来到长乐宫，陈平和周勃便对吕太后说：臣等听说，太后有意封吕氏子弟为王侯，却被右丞相所阻止，所以特地前来，向太后表达我们的看法。
得到太后的允许之后，陈平和周勃说：高皇帝平定了天下，所以分封了刘氏子弟为王；如今太后执掌天下，分封吕氏子弟，也是不无不可。
吕后闻言，若有所思的让陈平和周勃退出了长乐宫。
得知此事之后，王陵愤怒的找到了陈平和周勃，问道：难道高皇帝白马誓盟的时候，你们二位不在场吗？如今高皇帝已经归天，太后以女子之身执掌天下大权，二位为了自己的欲望而破坏高皇帝的誓言，将来死后，有何颜面去见高皇帝呢？
陈平收受了吕氏子弟的贿赂，只能强自镇定道：在朝堂上争执，坚持原则方面，我们二人比不上安国侯；但在保全刘氏子弟，保全汉室江山方面，安国侯比不上我们二人。
听着陈平的辩解，一旁的周勃羞愧到说不出话；王陵也被陈平的说辞所激怒，愤然拂袖离去。
由于吕氏子弟与左丞相陈平，以及大部分朝臣传串通了起来，吕太后只能答应封吕氏子弟为王；王陵坚持反对，吕太后为了保护王陵，只能将王陵升为皇帝的太傅，负责教导皇帝，实则是让王陵在皇帝身边，躲避吕氏子弟的迫害。
等吕氏子弟逐渐收敛后，王陵心灰意冷的告病辞官，退出了朝堂。吕太后挽留而不成，只好将左丞相陈平升为右丞相，任命辟阳侯审食其为左丞相。
审食其成为左丞相不过几天，宫中就出现了毒蛇。吕太后担心是有人想要害孝怀皇帝，就命令左丞相辟阳侯不用管朝政，只需要像郎中令那样宿卫未央宫，保护皇帝的安全即可。
四月，太后想要打消吕氏子弟获封为王的心思，转为封侯，就试探着封了高祖皇帝的功臣，故郎中令冯无择为博城侯；封齐国丞相齐寿为平定侯；少府阳成延为梧侯；封齐悼惠王的儿子刘章为朱虚侯，并将吕禄的女儿嫁给了刘章，以此提醒吕氏子弟。
见吕氏子弟不做反应，就封了吕种为沛侯，吕释之的儿子吕平为扶柳侯，吕太后长姊的儿子张买为南宫侯。
封了吕氏子弟为彻侯之后，孝怀皇帝找到吕太后，问道：如今太后封了吕氏外戚为彻侯，却没有封先孝惠皇帝的其他儿子，朕的其他弟弟们为侯，这是为什么呢？
吕太后只好根据高皇帝时的传统，将孝惠皇帝的儿子们封为王侯;封刘强为淮阳王，刘不疑为常山王，刘山为襄城侯，刘朝为轵侯，刘武为壶关侯。
见孝惠皇帝的子嗣中有人封王，吕氏子弟再次鼓噪长乐宫，朝中大臣一同请求太后，将郦侯吕台封为吕王。
吕台的父亲是周吕侯吕泽，对于高皇帝平定天下立下了许多功劳，吕泽又是吕太后的长兄，太后无奈之下只好应允，封吕台为吕王。吕氏子弟获封为王从此时开始。
建成康侯吕释之死去，继承爵位的儿子犯下罪行，侯国被废除；吕后下令将吕释之的另一个儿子吕禄封为胡陵侯，以延续康侯的家祠。
孝怀皇帝二年，常山王刘不疑死去，吕后下令，常山王的胞弟襄城侯刘山继承王位，并改名为刘义。
十一月，吕王吕台去世，王太子吕嘉继承了王位。
孝怀皇帝三年，匈奴人派来使者，言辞恐吓要攻打汉室边地；孝怀皇帝劝说吕太后忍辱负重，太后同意之后，下令送公主与匈奴和亲，重修盟好。
孝怀皇帝四年，吕氏子弟再度不满于得封的爵位，吕太后只好再封吕嬃为临光侯，吕他为俞侯，吕更始为赘其侯，吕忿为吕城侯；并封了五人做诸侯王的丞相。
滕公夏侯婴本就对不被重用怀恨在心，看着吕氏子弟大都被封为彻侯，便在酒后与身旁的人说：我们这些开国功臣的爵位，都是跟随高皇帝在战场上拼搏，立下武勋得来的；如今吕氏子弟却只因出身吕氏而逼太后封其爵位，这是什么道理？
酒醒之后，夏侯婴很担心自己的言论会惹来太后的猜忌，惶恐等待了几日，发现并没有异常之后，心中的积愤愈发高涨。
恰巧在此时，宣平侯张敖的家臣田叔在汉中任郡守，夏侯婴的远方亲戚投奔田叔，谋求差使，却被田叔当面斥责：不学无术的人，难道以为凭借夏侯婴的名号，就能让我感到害怕，从而授予官位了吗？
夏侯婴得知此事，感到非常愤怒，认为自己受到了轻视；但田叔远在汉中，又为郡守，夏侯婴为太仆，根本无法通过职权报仇，便将仇恨转向了宣平侯张敖与鲁元公主的女儿，孝惠太后张嫣的身上。
夏侯婴是太仆，每当皇帝要出行的时候，都要进入未央宫的马厩，将御辇驾出，经常出入宫讳，就和宦者令张泽有了很好地关系。就让张泽在宫中散布言论：张太后不是陛下的生母，是吕太后杀死了陛下的生母，才将陛下抱到了张太后怀中，谎称是张太后所生。
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