汉军到了彭城被楚军打败。汉王领兵返回，一路上收集散兵到达荥阳，任命陈平为副将，隶属于韩王信，驻扎在广武。
周勃、灌婴在彭城之战中被陈平拖累，险些被包围，就找到了高祖皇帝，将陈平过去的劣迹告诉了高祖：“陈平虽然是个美男子，但内地里却毫无能用的东西。我们听说陈平在家的时候和嫂子私通，还白吃白喝不事生产。在魏王那里做事做不好，逃亡出来归附楚王；归附楚王损兵折将，又逃来归降汉王。
现在大王如此器重，使他做高官，任命他为护军。我们听说陈平接受了将领们的钱财，钱给得多的就得到好处，钱给得少的就遭遇坏的处境。陈平是一个反复无常的作乱奸臣，希望大王明察。”
汉王怀疑起陈平来，召来魏无知责问他。魏无知惶恐不安的说：“陈平虽然德行不好，但才能还是很高的···”
话说一半，魏无知便再也说不下去了。
此后，陈平曾以护军中尉的身份跟从高帝征讨陈豨和黥布。他一共出过六次奇计，每次都增加了封邑，一共增封了六次。但这些奇计其实都是陈平窃听其他将领得来，世间无人得知。对于陈平所为，汉军将领也多有不满。
孝惠皇帝六年，丞相曹参去世，吕太后根据高祖皇帝的遗命，任安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。同年设置太尉官职，任命周勃做太尉。
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孝惠皇帝晚年，吕氏子弟逐渐显露不恭之相，肆无忌惮的向吕太后讨要官位，吕太后担心吕氏子弟将朝政弄乱，就想以爵位满足吕氏子弟。
将王陵招来试探，王陵以高祖皇帝白马誓盟规劝了吕太后；陈平和周勃却为了讨好吕氏子弟，枉顾高祖皇帝的誓言，建议吕太后大肆分封吕氏子弟。
吕太后原本只想给吕氏子弟高爵，却因陈平和周勃的劝说，变成了封王和封侯。看着吕氏子弟一点点担任朝中重要的位置，吕太后对陈平和周勃十分不满，便将二人的权力夺去。
十年后，高后逝世。吕禄以赵王的身份任上将军，吕产以吕王的身份担任丞相，把持大权。周勃身为太尉，却无法进入军营之门。陈平是丞相，也无法处理政务。
在吕太后在的时候，陈平和周勃不敢作乱，吕太后一去世，二人就开始蠢蠢欲动起来，看着吕氏子弟把持朝政，陈平和周勃就暗中联络的朝中大臣，意图血洗朝堂，将权力收回自己的手中。
最终，陈平和周勃偷偷给齐王刘襄传去了密信，说：“高祖皇帝得天下，刘姓成为了汉室的掌控者；如今吕氏子弟把持朝纲，齐王作为高祖后嗣，难道要坐视江山易主吗？”
“我们这些老臣承担着高祖皇帝的托付，不敢使得汉室江山流入吕姓手中，如果大王也以为如此，就带兵到函谷关吧。”
齐王受到消息，一边为江山易主而感到担忧，又担心无诏起兵会受到责罚，这时，陈平和周勃又说：“如果齐王带兵至函谷关，以后，齐王就是皇帝。”
齐王大惊，惶恐不可度日，最终在齐国丞相驷钧的劝说下，答应了陈平和周勃。
齐王带着军队接近函谷关，朝堂只能派大将军灌婴领军出征，将齐王的军队挡在函谷关外。
等灌婴率领军队出征之后，陈平和周勃认为长安兵力空虚，就打算起事；这时，宗室刘揭说：“吕氏手中兵力虽然不多，但我们手中却是一点兵都没有，如何能成功呢？”
周勃和陈平问刘揭：“那有什么好的办法吗？”
刘揭回答：“如今，调兵虎符在吕禄手上，曲周侯的儿子郦寄和吕禄又是好友，不如我们收买郦寄，让他把吕禄的兵符偷出来。这样就可以调动军队了。”
陈平和周勃答应下来，便开始以美女、金钱贿赂郦寄，郦寄却根本没有收下礼物。
收买没能成功，陈平只能让周勃把曲周侯给偷偷抓住，威胁郦寄：“把吕禄的虎符取来给太尉，不然，你父亲恐怕就死无葬身之地了！”
郦寄本来就是个孝顺的人，最终只能为了父亲的安危，愧疚的将吕禄手中的虎符偷出来，交到周勃手中。具体过程写在了《郦丞相世家》一篇。
得到虎符之后，周勃来到了北军大营，营门的守卒喝问，周勃亮出了手中的虎符，谎称：“这是调兵虎符，我来这里，是奉了陛下的诏命。”
高祖皇帝曾经制定规则：调兵五十人以上，需要虎符和调兵诏书。周勃虽然得到了虎符，但却没有诏书，所以周勃实际上是矫诏了。
这是周勃矫诏的开始。自此，周勃前后矫诏十数次，只是因皇帝仁慈而未被降罪。
进入北军大营之后，周勃高举手中虎符，说道：“如今吕氏祸乱朝政，甚至打算废黜天子，立吕氏为皇帝；北军将士都曾受到过高祖皇帝的恩惠，难道能坐视高祖皇帝的江山，被吕氏夺去吗？”
“我也不难为北军的将士们，现在，支持刘氏的露出左边肩膀，支持吕氏的露出右边肩膀！”
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