到此时，吕太后已经起了杀吕禄的心，但碍于自己已经病重多年，担心杀吕禄会让江山不稳，所以只能任由吕氏子弟继续作乱。
二月，改封梁王刘恢为赵王，把梁国改为吕国，吕王吕产为王，但吕产没有去封国，留在朝廷担任皇帝的太傅。
原来的吕国则被改成了济川国，由平昌侯刘太为王。
太后的妹妹吕嬃有个女儿，嫁给了营陵侯刘泽为妻，刘泽当时担任大将军；吕后担心自己死后吕氏会作乱，刘泽会由于妻子的缘故，出朝堂的兵帮助吕禄，所以裂齐国琅琊郡，让刘泽成为了琅琊王。
梁王刘恢改封为赵王后，心里很不高兴，认为自己的国土被吕氏侵占，吕产就把自己的女儿嫁给赵王做王后。
王后的随从官员都是吕家的人，专揽大权，暗中监视赵王，赵王不能随意行动。
赵王有个宠爱的姬妾，王后派人用毒酒毒死了她；赵王于是作诗四章，让乐工们歌唱，赵王内心悲痛，到六月就自杀了。
太后知道这件事后，认为赵王为了女人就连祭祀宗庙的礼仪都不要了，于是废除了他后代的王位继承权。
宣平侯张敖去世，封他的儿子张偃为鲁王，赐给张敖鲁元王的谥号。
秋天，太后派使者去告诉代王刘恒，想要改封他为赵王，代王担心会和刘恢、刘友一样被吕氏迫害，便辞谢了吕太后的好意，表示愿意守卫边远的代国。
太傅吕产，丞相陈平等人向太后进言说，武信侯吕禄是上侯，在列侯中排在第一位，请求立他为赵王，太后只好同意，并追尊吕禄的父亲康侯为赵昭王。
九月，燕灵王刘建去世，他有一个姬妾生的儿子，吕禄派人把他杀了，燕灵王绝了后代，封国被废除。
太宗皇帝前元四年十月，吕禄和吕产又蛊惑太后，立吕肃王的儿子东平侯吕通为燕王，封吕通的弟弟吕庄为东平侯。
至此，朝堂大权已经彻底脱离了吕太后的掌控，而是被吕禄、吕产两人所完全掌控。
感觉到自己命不久矣后，吕后因为外孙鲁王张偃年幼，又老早就死了父母，孤单势弱，就封了张敖前妾所生的两个儿子，封张侈为新都侯，张寿为乐昌侯，来辅佐鲁王张偃。
又封中大谒者张释为建陵侯，封吕荣为祝兹侯，宫中宦官担任令和丞的都封为关内侯，食邑五百户。
因为鲁王等人是孝惠皇后张嫣的兄弟，而张嫣是太宗皇帝的母亲。所以这些任命，实际上都是吕太后为了在自己死后，给太宗皇帝留下一些可以倚靠的力量，
七月中旬，吕太后病重，已经没法睁开眼说话，吕产和吕禄就擅自矫诏，以吕太后的名义，将赵王吕禄封为上将军，统领北军；吕王吕产统领南军。
辛巳日，吕后去世，留下诏书，赐给每个诸侯王黄金千斤。将、相、列侯、郎、吏等都按位次赐给黄金，大赦天下；以吕王吕产为相国，以吕禄的女儿为皇后。
吕太后让吕产为相国，让吕禄的女儿为皇后，实际上是想要借此劝吕禄、吕产打消做乱的心思。
但吕产做了相国，吕禄的女儿做了皇后，吕产就不高兴了，说：“我做了丞相，却还是刘氏的臣子；你的女儿做了皇后，以后你就是皇帝的外祖父了。”
听到吕产这么说，吕禄也只好无奈的低下头，对吕产拱手道：“我没有这个意思，之前商议的事，我都听兄长的安排。”
于是，吕产和吕禄连吕太后的丧葬之事都顾不上，就开始计划起了谋反的事情。
吕后简单安葬以后，吕产让左丞相审食其做皇帝的太傅；实际上是为了自己全掌丞相府，为后来的作乱做准备。
就在这时，齐王刘襄写信给各诸侯王说：“高帝平定天下后，分封子弟为王，悼惠王被封在齐国；悼惠王去世，孝惠帝派留侯张良立我为齐王。
孝惠帝逝世，吕后执掌朝权，年事已高，听信诸吕，擅自废掉和改立皇帝，又接连杀了刘如意、刘友、刘恢三个赵王，废除了梁、赵、燕三个刘氏封国，用来封诸吕为王，还把齐国一分为四。
虽有忠臣进言劝谏，可是吕后昏乱糊涂听不进去；如今吕后逝世，而皇帝还很年轻，不能治理天下，本应依靠大臣、诸侯。
可是诸吕却随意自己提高官职，聚兵率卒，增加威势，胁迫列侯、忠臣，假传皇帝之命，向天下发号施令，刘氏宗庙因此濒临危境；我率兵入京，就是去杀不该为王的人。
就这样，齐王刘襄发起了齐国十数万兵马，决定谋逆。
而与吕氏亲近的琅琊王刘泽，成为了刘襄的第一个目标；在刘襄起兵之后短短几天之内，刘襄便裹挟了刘泽的兵马，一起前往长安。
听说齐王起兵，吕产吕禄慌忙拜颍阴侯灌婴为大将军，让灌婴率北军三部都尉，和长安良家子八万出关平叛。
吕禄、吕产想要在关中发动叛乱，但在朝廷他们害怕绛侯、曲逆侯等人，在外面他们害怕齐、楚二国的军队，又担心灌婴背叛他们，所以想等到灌婴的军队与齐王交战后再起事。
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