诸葛亮前往汉中，有两条路可走，一条走剑阁北上至阳平关，一条走巴西至南郑。
两条路自然是从巴西更加方便，但路过巴西，一定会经过张飞镇守的阆郑
刘禅索性也不对张飞藏着掖着，让诸葛亮北伐带上张飞，以免张飞有所怨言。
因此路过阆中之时，诸葛亮便带上了张飞父子，至于阆中两万兵马，则没有携带，军情紧急，也没有时间整顿兵马粮草。
至八月初，众戎达了汉郑
汉中都督张任早收到刘禅的书信，秘密将诸葛亮等人接入府衙，商议出兵大计。
“不知大司马此次打算如何出兵？”众人在客厅坐下，张任将悬挂的地图展开，对着诸葛亮询问道。
诸葛亮摆了摆手，询问道：“我装病已有两月，雍凉方面，可有动静？”
张任回答道：“据报曹丕已传雍凉都督曹真入洛阳，但各处防御，却仍旧如常。”
“多少算是起了些效果。”诸葛亮点零头道：“曹丕与曹真关系甚好，曹真镇守雍凉几年没有回洛阳，如今曹丕得知我病重，无法北伐，故而将曹真召回洛阳，以叙旧情。
只可惜时间不足，若是更久一些，各地守军便会懈怠了，只是病了太久，这个计策曹丕又会识破。”
张飞不耐烦道：“哎呀，军师何必装病，有俺张飞在，真刀真枪跟他们干就是了，还怕拿不下雍凉吗，快进兵方略吧。”
“你呀你呀，年近六旬还是如此毛躁。”诸葛亮摇了摇头，走到地图跟前沉吟起来。
张任在一旁询问道：“是否还如上次一般直接进攻关中，直接进攻关中，若是成功的话，凉州便可不战而下。”
诸葛亮看了一会地图，摇了摇头道：“关中不是那么好攻磕，如今伪魏在雍凉的兵力有十万之众，四万人在凉州，六万人在关郑
上次咱们之所以直接进攻关中，是因为曹操在凉州设下埋伏，关中空虚的缘故，我们才差点拿下关郑但尽管如此，魏军还是很快发兵增援，至使北伐功败垂成。
如今关中有六万兵马，前往攻打，魏军很快就会察觉，前来迎战，而且司隶，凉州兵马也会前来支援。如此岂能成功？”
张飞道：“这么是要攻打凉州了？”
诸葛亮点零头道：“攻打凉州，只要扼守住街亭，魏军就进不来！如此，我军便可吞并凉州。只是效果不如攻打关中好，因为拿下凉州之后，仍需进攻关郑”
张任沉吟道：“我汉中，阳平关，武都兵马相加，只有八万，需要留守一万，因此只能动用七万兵马。
凉州有祁山堡，难以攻克，伪魏如今在祁山堡有一万兵马，如此我军至少需要留下一万兵马在祁山堡方可深入凉州。若魏国得到消息，火速增援，街亭也不好守，甚至有可能街亭就有守军驻扎。”
诸葛亮点零头，看着地图道：“如此就需分兵了！”
张任不解道：“分兵？兵力本就不足，若是分兵……”
“虚张声势尔！”诸葛亮笑道：“张任将军，我们兵分两路，我率五万大军出祁山攻打凉州，你率领两万兵马出斜谷，虚张声势，吸引魏军主力，拖延援兵增援的时间。”
张任闻言拱手领命：“末将领命！”
诸葛亮笑道：“你先出兵，我先前往阳平关，汇合马超将军攻打凉州。”
汉中兵马一直是备战状态，粮草辎重充足，诸葛亮命令一下，第二，张任便北上斜谷。
在北方，一直有两万兵马常年镇守在斜谷口，由副都督杨任率领，张任也不需要携带兵马，直接赶往斜谷口，然后带兵北上即可。
战时状态开启，各地要道皆要严加防范起来，曹魏的斥候细作也就不方面传递消息了。
随后，诸葛亮便领着汉中剩下的兵马赶往阳平关，汇合庞德前往武都，再与马超汇合，进攻凉州。
张任率兵出斜谷，大张声势，旌旗招展，遮蔽日，消息很快传到了关郑
曹魏负责镇守雍凉的一共有六员大将，分别是曹真，张合，郭淮，孙礼，曹纯，夏侯称。
其中曹真，孙礼，曹纯，张合在关中，郭淮与夏侯称在凉州。
得知张任领军来犯，兵马已至五丈原，驻守在眉县的孙礼立刻率兵赶往北原安营扎寨，并派人火速入京通知张合，以及驻守在其他要塞的张合，曹纯等将。
而另一边，诸葛亮也汇合了庞德，马超，率领五万兵马出了祁山。
祁山堡是从武都进入凉州的必经之路。
祁山堡为宽阔的平川上突起的一座孤峰，坐落在西汉水北岸，高数十丈，周围里许，四面如削，高峻奇拔。
堡垒环山而建，营堡只西南有门可入城堡，再沿盘折径，迂回曲转上至山巅。山上平地三千平方米，其下悬崖绝壁，峭峙孤险。
诸葛亮领军来到祁山堡，由于祁山堡向南，皆是炎汉控制地区，道路狭窄，马超防备严密，魏军斥候不得入，是以诸葛亮率兵抵达祁山堡势力范围之内，堡内守军才得知汉军进犯的消息。
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