绍兴十八年 八月? 楚州
听说金兀术背约毁盟，准备带五十万大军直击淮安，宋高宗赵构慌了神，忙派已经在家赋闲七年的韩世忠夫妇率水路大军来楚州准备抗敌。
韩世忠被任命为武宁安化军节度使，驻扎在楚州。梁红玉随韩世忠率领将士以淮水为界，旧城之外又筑新城，以抗击金兵。由于连年战乱的浩劫，楚州经过六七年的回复仍然是一片废墟，遍地荆榛，军民食无粮，居无屋，生活非常困难。那赵构又有祖宗传下的秘诀，为了防止大将拥兵自重，把军士们调来调去，让带兵大将和士卒两不相熟，韩世忠看当年黄天荡洞庭湖的旧部十不剩一，各地军兵良莠不齐，训练起来也很棘手。
韩世忠和梁红玉拿出朝廷多年来的赏赐用以填补军需，赈济百姓。亲自率领当地军民披荆棘以立军府，并且与士卒一起劳动。梁红玉虽贵为诰命杨国夫人，却不辞辛苦，亲织薄以为屋，韩氏两口与军民同甘共苦，艰苦创业。梁红玉还招募当地贫苦妇女，组建了一支“娘子军”，配合韩世忠的部队，经过他们夫妻二人半年的苦心经营，楚州逐渐恢复了生机，又成为一方重镇。虽然兵仅三万，而金人不敢正视。
这一日，韩世忠与梁夫人在帅府商议军情，韩世忠道：“听说那秦桧老贼只推背痛，不出来管事；那张俊也是再三催促，才慢慢腾腾一味拖延。杨存中六万精兵只管保着临安，吴氏兄弟守在四川动弹不得，刘锜将军手中只有两万人马也被金兵阻隔，刘光世年老病重也指望不得，金兀术人马不日便到，你我手中只有三万兵，如何抵挡？若是太行山牛皋、岳雷再观望成败，此番真的危矣。”梁夫人道：“听说上月钦差去太行山招安，已经被牛皋逐出。但也怨不得岳家，朝廷意思一不惩治奸臣，二不平反岳帅，只让岳雷他们立功赎罪，岳家真的答应，不等于承认岳帅有罪吗？”韩世忠叹道：“是则是，但如今只有太行山人马能在金人背后插一刀，若他们出兵，全局可活；反之，这番临安都危险了。”梁红玉道：“相公，我看这样，我带一万人马在城外守寨子，你和两个还在在城内保住楚州，如果金兵围我你便杀出来，如金兵攻城，我就出寨时时袭扰他们。可以相互呼应。”“如此，夫人多加小心”夫妻二人分兵驻守不提。
淮河北 金兵宗弼大帐
完颜亮问先锋郦琼为何不速速渡河，郦琼道对岸是梁红玉镇守，自己曾在山阳和梁红玉多次坐战不利，不敢大意渡河。完颜亮知道郦琼不是胆小之人，倒也没有责备。对宗弼道：“梁氏虽是女流，作战向来勇猛，不可大意，我等可以先把营寨安稳再商议渡河之策，倒是那刘锜带兵两万，骗过连心善儿，直奔宿迁来支援。”宗弼一惊道：“刘锜这厮深通兵法，不在岳飞之下，好在他不得宋主信任，只有两万兵，可命山狮驼带五万兵马挡住他，待我破了韩世忠夫妇，再来对付。”完颜亮又道：“主帅要破梁红玉，末将倒有一计，那梁红玉韩世忠也不过三万人，对我数十万大军自然心虚，诱她出来不难……”如此这般说出一计，宗弼和众将都称妙。
绍兴十八年农历八月二十六号
梁红玉带着三千精兵追杀着郦琼，她挥动双刀和娘子军冲在最前面。宋军士气被她激发，人人舍命冲锋。梁夫人正吩咐大家班师回营，远远竟看见不少金兵推着车辆而来，一见梁红玉队伍，顿时惊乱，不少人丢了车辆掉头便派便跑。梁夫人心想：“看来这金兵也是一代不如一代了，竟然这样军纪散漫。看样子我是碰上了他们运粮的队伍，不如烧了他们粮草，要不然三万人对他们几十万终不是办法。”拿定主意，梁红玉下了军令，带三千人马直冲向粮车。
那些守车金兵也不抵抗，一哄而散，宋军离得车进了，有的来报：“主将，那车辆麻袋里装的不是粮食，都是土。”梁红玉吃了一惊，觉出上当。这是只听四面炮响，方才郦琼又带兵杀回来，四面八方被金兵金将围的严严实实，梁红玉高叫一声：“大家不要慌乱，一起随我往大营方向杀！”可是金兵太多，四面乱箭齐发梁红玉人马死伤不少，只得退回到那些车辆旁。眼看大营方向烟火四起，梁红玉心想坏了，不但韩世忠救不了自己，就连大营都未必保得住，她心里默求神灵，保佑丈夫孩子只管守住楚州城，不要杀出来救自己了。
这是队伍中有人惊叫，“铁浮屠！”，梁夫人看四面，果然是金兵铁浮屠骑兵围了上来，想当年这铁浮屠被岳飞、刘锜所破，如今趁着宋国一味偏安军力下降，人家又当宝贝祭了出来。梁红玉咬牙上马，对士兵们喊道：“各位！为国家马革裹尸，是为军者分内之事！岳飞岳元帅便是我等表率，今日我梁红玉去和金兵拼命，有愿意同去的尽管来！”众军士一听，奋勇冲天，无论有伤无伤都站起来直冲铁浮屠……
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