逃至嘉定的陈阿林和周立春两部，重新整合义军。
陈阿林悍勇异常，带领余下的二千本部义军，并让周立春领兵一道，前往太仓至嘉定的路上伏击清军。
但周立春一来觉得自己手下死伤太大，二来，凭什么听你福键佬的指挥？直接拒绝了陈阿林的建议。而是让女儿周秀英和大将徐耀率兵二千，急急忙忙加固嘉定县城，准备守城。
陈阿林恼怒周立春不听他的指挥，一气之下，率领本部二千义军直接往上嗨城返回。
清军立即向嘉定反攻。遇到这种正规的绿营兵，特别是虎嵩林率领的四千四汌兵和糊北兵凶勇好战，周立春率领的义军，都是一帮抗粮的农民，武器亦差许多，完全不是敌手。
四月十二号傍晚，也就大半天功夫，嘉定便被清军攻破。
周立春见大势已去，领着二千义军与冲入城中的清军展开巷战，吸引清军主力，一直拖到天黑。而让大将徐耀强行拖着女儿周秀清，率领数百人，趁一片混战之际，从边门摸黑冲出嘉定城，逃往上嗨城。
而此时被刘丽川派来支援嘉定城的护理副元帅陈芝伯，率领二千义军远远地在嘉定城外围观，见清兵势大，竟不敢上前救援，也不返回上嗨城，直接前往青浦县。陈芝伯本只是个水手头领，行事十分不靠谱。让人哭笑不得的是，他为了怕刘丽川怪罪，便找了个理由：行军迷路了，无意中跑到了青浦县。
当晚，周立春和上千余名义军战死在嘉定城县衙内，剩下的二千义军，也不是被俘虏，就是四散逃窜。
嘉定失守后，小刀会义军首领这才意识到清军远比他们想象中的还要强大。经过商议，刘丽川命令小刀会各部全部迅速从青浦、宝山、南汇、川沙等县撤兵，放弃外围占领的县城和松江府城，全力防守上嗨县城。
四月十六号上午，清军许乃钊部和虎嵩林部，过了南翔和江湾，抵达上海城郊，开始布置围困上嗨城。
小刀会义军的形势急转直下。
而此时，接到朝廷派大军来收复上嗨的消息，吴健彰欣喜若狂。他写了封亲笔信，派人潜入上嗨城内，交给了同是廣东同乡的义军头领李绍熙。
当夜，在美国领事馆内，他秘密面见了从上嗨城内偷偷出来的小刀会义军头领李绍熙。两人密探到半夜，最后李绍熙成功被吴健彰说服，以率领手下数百兄弟投降朝廷的条件，接收招安，作为回报，吴健彰会向朝廷保举他为知县衔。
李绍熙是真怕了。在他看来，周立春数千人，再加上手下悍勇善战的陈阿林三千人，均被官兵击败，这义军如何能打得过官兵？而周立春连逃都没能逃出来，战死在嘉定城内，更是让他胆颤心惊。
恰好这时，曾经是他的东家的吴健彰吴大人来招揽他，这个机会，他无论如何要抓住。于是，他叛出了义军。
第二天，李绍熙找到又与他关系不错的平胡大都督李咸池，劝其一道投降官府。
这时的李咸池也感觉大事不妙，义军迟早要被官军灭掉。
不过，李咸池没有答应李绍熙，不是他不愿与刘丽川、陈阿林、潘起亮等为敌，而是他比李绍熙还要胆小。
他是彻底怕了，不愿再过打打杀杀的日子，他早另有打算。
他是小刀会众二号人物，又分管财务等，于是，他将主意打在了义军总仓库中的财物之上。
当天，他与李绍熙分手后，便找到认识的一名美国的一名传教士晏玛太，将从江海关抢获的一批洋枪和弹药，全部低价转卖给了美国驻上嗨领事馆。
而美国驻上嗨领事馆只是一个名义上的中介而已，实际买家正是上嗨道台吴健彰。他将存在租界中英国人开设的丽如银行中50万银元全部取出，高价将这批武器全部买下。
再说李咸池，他卖掉仓库中的武器还不算，又将自己管辖的财物，也就是当初刘丽川从道署衙门中搜出的44万两白银，悄悄地全部搬走。
李咸池手下的弟兄可大多都是码头搬运工人，对于这些“货物”，很快便搬上位于码头上的货船。
次日早上。
潘起亮一早便被大头领刘丽川叫去。
赶到设在道署衙门的小刀会总部，里面便传来阵阵惨叫。进了门，潘起亮赫然发现，参谋徐渭仁被绑在大堂当中，旁边还有数名小刀会弟兄，都被反绑着，袒露着背，上面有十余道鞭痕。
陈阿林和李仙云两人正怒气冲冲的手持马鞭，用力抽打他们。
“这是为何？”潘起亮认出被鞭打的几位兄弟都是协助参谋徐渭仁管理仓库的财物之人，一向义气的他连忙上前劝阻。
“右元帅，别劝了。他们几个鞭打五十都算轻的了，没砍掉他们的脑袋已经算便宜他们了！”参赞大臣沈国华上前劝道。然后，轻声地对潘起亮道：“你还不知道吗？昨天夜里，他们看守的我大明国国库，几乎被搬空了！”
“怎么回事？谁干的！”潘起亮吃了一惊！
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