原来石达开早就算准了城内会短缺勇壮，让难民入城。昨夜太平军在撤兵的时候，悄悄派了数千兵力躲藏在城南的树林里，现在趁着难民进城，一下便攻杀过来。而且，入夜之后，还让数百亲兵扮作难民，混入其中。
常州知府张光藻恐慌无比，连忙下令清军堵上口子，关闭城门。只是，数千难民的拥挤之下，数百守门清军如何能堵在上？
更何况，还有数百太平军将士混在难民里面，趁机作乱，煽动难民与清兵厮打混战在一起。
这时，城内的守将冯子材率领上千清军赶到，见状大惊，连忙上前，不论难民还是长毛贼兵，直接喝令清军砍杀起来，想驱散众人好关闭城门。
但就在这时，城外的太平兵，已经在石凤魁和石明开的率领下赶到城门下，开始猛烈攻城起来。
数条云梯，直接横架在堵住城门的难民头顶上，城外的太平军，蜂拥而至，沿着云梯冲入城内，与清军砍杀起来。而另外的一些太平兵，纷纷手持云梯，开始攀登城墙，奋力攻城。
城门处的厮杀，很快便血肉横飞，将原本堵在城门口的难民吓坏了，这时候，这些难民也已经差不多跑入了城内，只剩下数百混入其中的太平兵，从城内后面夹击清军。由于城门的通畅，越来越多的太平兵杀了进来。
城南门竟被太平军占满了，一直拥到城外官道上。城门两边，也有无数太平兵用那云梯攻城，城上的清兵和勇壮用擂木和石灰扔去，太平兵却并不退却，反而愈涌愈众。
冯子材急红了眼。他虽然骁勇异常，连连砍杀将武艺高强的石凤魁也杀得大败，但毕竟寡不敌众，加上他在半个月前的江南大营被破时受的伤还没养好，伤口崩裂，浑身是血。
即便是这样，冯子材还是连连砍杀十余名太平军，勇悍无比，但也由于这样奋力，失血过多，体力不支，被太平军当初擒住。
数千太平兵冲入城内，漫延开来，越来越多的太平兵进了城，更多的城门被打开，常州城破了。
常州城内，刚被提升为署理总兵的张国樑，听见常州城南与城西、城北都是一片杀喊声，又不见手下的得力猛将冯子材消息，心知不妙，这时，从城南传来哭喊声，夹杂着长毛贼兵高喊的“城破了，投降不杀”的叫喊，张国樑惊怒交加，连忙下了城楼，率领一干亲兵和千余廣西精兵便朝城东开门而逃。
他原本是天地会匪，与太平军十分熟悉，又跟太平兵战了数年，自知即便投降也无法活命，当下便往带着向荣的儿子往丹阳方向逃去。
常州城内，原本跟随向荣的江宁将军苏布通阿、江苏提督福兴、河州镇总兵吉顺、贵洲镇远总兵秦定三等人，也纷纷率兵夺路而逃。
但很不幸的是，攻打江阴申浦的右翼杨辅清，率领二千太平兵埋伏在东北侧的河边，见百余骑从城东逃出，似是当官模样，忙上前堵住桥头，鸟铳齐发，顿时奔马在桥上的张国梁身重数弹，惨叫着跌入桥下，淹死在河中。
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