同时另派一两个师团绕过358兵团的防线，攻打潼关。
冈村宁次对陕西有意图，当即批准了吉本贞一的计划。
调集了将近十万兵马，企图从朱阳镇、五亩镇穿插，包夹楚云飞部。
358团的用生命换来的八天，不是白费的。
第八战区副司令胡宗南派第三十四集团司令李延年担任前线指挥官，负责指挥第一战区，第八战区30多万大军抵挡日军。
李延年身为第三十四集团军司令官，深知自己部下军官，四五年都没有打过像样的仗。不少人养尊处优，少了血性和韧劲，经不住日军来势凶猛的攻击。
来灵宝前，他亲自打电话向蒋介石下军令状，说。
“胡宗南的部队，有些骄兵悍将，倘有不服从命令的，军长以上者，请示委座办理，师长以下者，我就地惩处。这样我就敢立军令状，如果潼关失守，我自刎人头！”
对于潼关，对于陕西，蒋介石可是十分重视。
豫中战役的一连串惨败，让蒋介石也深刻意识到第一战区，第八战区国军的军纪问题，战斗力问题。
为了守住潼关，蒋介石同意了。
“师长级的将领，有不听指挥打了败仗者，你可便宜行事。”
拿到了‘尚方宝剑’，李延年立即赶赴潼关。
一面他派其特务团堵截溃退官兵，另外一面调动其他军在潼关前布置了三道防线。
彻底稳住了局面后，他召开检讨大会。
不顾胡宗南等人的求情，把擅退的97师师长傅维藩和弃阵而逃的第109师第325团团长刘明、第167师第499团团长贺一迟抢决。
把作战不力的109师师长戴慕真判处无期徒刑。
这一果断措施，震惊了全部官兵，全军肃然。
整顿军纪后，李延年随即定出反攻计划。
12日，李延年亲自指挥，向日军发起反攻。
随着国军的反攻，中日两国参战部队多达40万的灵宝战役拉开了序幕！
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