余化死了，他的师父一气仙余元自然是不肯善罢甘休，于是亲自赶来汜水关，欲要为弟子余化报仇。
两军阵前姜子牙用打神鞭打伤了余元，在余元狼狈逃回关内疗伤时，和妻子邓婵玉一起压粮而来的土行孙见余元的坐骑五云驼很是神骏，遂动了盗取人家坐骑的心思，结果很不幸的被余元捉住。
为了救弟子土行孙，惧留孙不得不亲自出手，用捆仙绳抓住了那余元。只是这余元颇有些神通，周营之中没人杀得了他，惧留孙无奈只能将其装入铁笼之中，沉入了北海。
见连余元都栽了，深感无力的韩荣，遂遣散了大半关内的将士，只留下少部分死忠之士准备与汜水关共存亡，但面对黄飞虎、哪吒、雷震子等人的夜袭，终究还是没守住汜水关，韩荣也是在走投无路之下自刎身亡。
接下来，周军也是比较容易的就逼得界牌关守将徐盖投降..不过，那余元借水遁侥幸从北海逃回碧游宫所在的金鳌岛，被通天教主救下，又平添了一些变故麻烦。
余元带着通天教主所赐的法宝来捉拿惧留孙和姜子牙，却是被惧留孙先下手为强的再次用捆仙绳活捉。
不过这一次余元就没有那么幸运了，玉虚门下的南极仙翁亲自前来，用斩仙飞刀杀了余元。
申公豹趁机在通天教主面前一番调拨，激得通天教主大怒，命门下弟子摆下了诛仙剑阵，势要让玉虚门下见识他截教的厉害。
在截教摆诛仙阵的时候，周军也并未停下进攻的脚步，继续攻打穿云关，却遇到了那拥有法宝‘四肢酥’的龙安吉，被其连擒邓秀、李靖，哪吒随后出手救父，四肢酥奈何影响他不得，武艺寻常的龙安吉又岂是哪吒的对手，被其祭起乾坤圈轻易打伤，正要逃跑，又被随后出手的殷洪用阴阳镜杀了。
得知龙安吉战死，穿云关的关主徐芳吓得连忙收拾细软，准备逃走，却没想到龙安吉的师父吕岳不请自来，声称要被那龙安吉报仇。
两军阵前，先后用法宝打伤了金吒和雷震子却未能伤得了殷洪的吕岳，也是被雷震子偷袭之下一棍打伤。回到关内，想着新仇旧恨的吕岳不顾同修道友陈庚的劝阻，坚持布下了瘟仙阵，叫嚣着让姜子牙来破阵。
为破阵，姜子牙冒险闯阵，被困于瘟仙阵中，姬天狼暂时执掌帅印，而玉虚门下的赤精子很快也就派出他的另一个弟子杨任前来破阵救人，随后周军也是一举攻破了穿云关。
潼关之下，截教的诛仙阵已经摆下了，不过周游一开始却没有去掺和的意思，直到太上老君和元始天尊以及西方二圣出手将要破阵时，才祭出东皇钟，将那阵内的诛仙四剑收取镇压了。
对此，太上老君和元始天尊虽然有些意外，却也并没有多说什么。毕竟，表面上来看周游也是在帮他们。而且他们也都知道东皇钟的厉害，周游想要那诛仙四剑，他们也无法阻拦。
诛仙阵既破，那守护潼关的于化龙和他的几个儿子虽有些手段，又岂能阻挡周军？更何况，姬天狼早有安排，让周军都种下了牛痘，以至于于德的毒痘也无法影响周军。
几经交手，于化龙的几个儿子分别被哪吒、殷洪、杨任和殷洪等人出手杀死，于化龙也是在关城上自杀殉国了，潼关随即被攻下。
自此，五关失守，殷商王朝西方的屏障也只剩下了一个临潼关，姜子牙遂命武成王黄飞虎带领先锋大军，欲要一鼓作气拿下这临潼关。
临潼关守将欧阳淳，本是武成王黄飞虎的部将，面对兵临城下的西周大军，其实早已没有了战心，却又不想投降坏了名声。
而整个临潼关，也没有真正的能战之将，副将卞金龙，老将韦震先后战死，最终还是师从异人学艺的韦震幼子韦吉用万仞车的法术杀得周军人仰马翻、死伤惨重。
好在危急关头殷洪和龙吉携手前来，龙吉寄出谪仙伞抵挡住了万仞车的的风刃攻击后，殷洪也是紧接着用阴阳镜结果了那韦吉。
没了韦吉的操控，万仞车也就成了孩童玩的风车般，没了任何用处。反败为胜的黄飞虎，很快便是在殷洪、龙吉、哪吒和两个儿子黄天化、黄天祥的帮助下杀入了临潼关。
临潼关内，连关主欧阳淳都金蝉脱壳的悄悄离去，殷商王朝早已失了人心，穷途末路，岂能挡住一路攻关拔寨、势如破竹般气势如虹的周军？
临潼关既破，距离朝歌也就只有一个渑池县，以及天然的屏障黄河了。可没想到，小小的一个渑池县，那守将张奎和他的夫人高兰英却是着实手段了得，黄飞虎以及正好赶来汇合的北伯候崇黑虎，还有崇黑虎的三位结义兄弟文聘、崔英和蒋雄一战而死。
事情太过突然，周军众将万没想到那张奎的独角乌烟兽速度那么快，黄飞虎他们也是猝不及防之下转眼就已是被杀了。
反应过来的黄天化和殷洪接连出手，可攒心钉刚刚祭出，殷洪也正要用阴阳镜之时，那张奎已是见势不妙的忙施展遁术逃了回去。
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