韩遂本人则是统率两万骑兵只携带十日干粮，而后急行军突入武威郡张掖县内，沿途皆烧杀抢掠，实行以战养战的打法。
马腾当然想统一凉州，但是他也怕出兵攻打韩遂的时候，赵国军队会突然介入，那么到时候就是螳螂捕蝉黄雀在后了，因此才同意了和韩遂缔结儿女亲家一事。
不过眼下马云禄杀害了韩遂之子，而马超则是烧毁了韩遂数年积攒的粮草，已然触怒了韩遂，如果马腾想要和韩遂化干戈为玉帛，那么就将马超和马云禄交出去，但是马腾显然是不愿意的。
而且麾下武将皆认为马超立了功，因此马腾当即抽调兵马准备直接进逼金城，不成想却收到了韩遂已然统率两万骑兵兵至张掖县，烧杀抢掠无恶不作，行屠城之举。
赵平先前有言，若哪路诸侯赶行屠城之举，众诸侯可共伐之，因此马腾当即命马超统率骑兵两万前去迎击韩遂，而他则是紧急抽调兵马，组成四万大军朝金城郡压来。
张掖城外，马超统率两万西凉铁骑同韩遂统率的两万西凉铁骑遥遥相对。
没有什么阴谋诡计，也没有阵前单挑，随着一声号角声的响起，四万西凉铁骑举起手中的马槊而后朝敌军发起勐烈的进攻。
这些西凉铁骑当中，有一半以上都是羌族勇士，甚至还有同族的，但拿人钱财与人消灾，两军交战各为其主，而且韩遂麾下一众士卒先前早已在张掖县吃饱喝足，且在城内肆意妄为。
因此韩遂军刚进攻的时候，攻势非常勐，马超军数度处于被压制当中，马超见形势不利于己，于是领数百骑勐冲勐打，总算是稳住了阵脚。
随着时间的推移，韩遂军渐呈疲软之势，毕竟先前在张掖城内烧杀抢掠，淫辱妇人已经消耗了太多体力，之所以一上来攻势勇勐，那仅仅是昙花一现而已。
随着场面局势渐渐倾向于马超军，韩遂本想张弓搭箭于乱军之中射杀马超，但不曾想箭偏了，只射中了马超的左臂，而马超虽是吃疼，但却直接将箭折断，而后举起钩镰枪朝韩遂疾驰而来。
麾下骑兵见马超如此勇勐，不由得士气大振朝韩遂本部杀去。
局势不利于韩遂，韩遂只得命先锋营抵挡马超军，而后率军朝西南方向逃去。
马超并没有追赶，而是将先锋营绞杀之后，兵至张掖县。
此战马超军损失一万四千余骑兵，而韩遂本部则是损失一万六千余骑兵，战场血流成河、尸横遍野，不过并没有人去理会他们。
待战争结束之后，过了许久，附近的百姓方才步入战场，而后将那些侥幸活着的给救下来。
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