南云忠一现在挺郁闷的，原因很简单，他的侦察机掉链子了，虽然从天亮开始他就立刻将能派出去的水侦全部派出去了，围绕着中途岛的北面一通拉网似的搜索，但是效果却并不好。
为什么这么说呢？因为中途岛北部区域的天气相当糟糕，一个热带气旋突然光临了这一片海域，大风大浪和突如其来的降雨以及大片乌云将天空完全塞满。
南云忠一的侦察机大部分都被迫返航，只有那些技术水平最好以及品质最坚毅的飞行员在坚持飞行。只不过这一类飞行员的数量太少了，所以这次侦察真心是差强人意，甚至其侦察结果都不具备太多的参考价值。因为侦察扇面上有太多的空白，而这些空白中都可能潜藏着美国舰队。
到了早晨六点半，南云忠一不得不向山本五十六坦白，侦察效果不好，只能等待天气好转之后再进行补充侦查。
山本五十六对此也是苦笑不已，因为这是不可抗力因素，真心不能怪南云忠一不给力，只能说那厮的运气太糟了。不过山本五十六也必须做决定了，是去打击那两艘已经发现的航母，还是继续等待呢？
这个问题山本五十六只思考了一分钟，很快他就给南云忠一指示：“抢先攻击！”
山本五十六并没有说抢先攻击哪个目标，不过南云忠一却很清楚，此时战场上只有一个目标，那就是西南方向的那两艘航母。但是对于要不要出手，南云忠一却有些举棋不定。
作为一个谨慎的指挥官，南云忠一很不喜欢在敌情不明朗的情况下仓促做决定，昨天就因为急吼吼的去攻击中途岛才导致了后面一系列的被动。今天不是不可以去打击那两艘航母，但万一在第一机动部队东边还潜伏了敌人的航母呢？如果真是一打四这种最糟糕的情况呢？
南云觉得现在必须搞清楚敌情。如果确定敌人拥有四艘航母，那就必须马上撤退，这个仗是毫无希望的。
不过南云忠一的保守却遭到了山口多闻的强烈抨击。这个好战分子已经等不及大干一场了。在他看来既然已经发现了敌人的航母，那还等什么。上去打了再说，哪怕敌人有四艘航母，只要飞龙号能干掉其中两艘也算是够本了。
从某种意义上说，山口多闻比南云忠一更像赌徒。而在山口多闻的不断呱噪以及山本五十六急于翻本的压力下，南云忠一不得不屈服了。他采用了昨天已经计划好的三段攻势，先行起飞飞龙号上所有的舰载机进行第一波攻击，然后给第二机动部队的那五十架舰载机加油挂弹，之后进行第二波进攻。等第一波飞机返航以及第二机动部队的九九式舰爆抵达之后再进行第三波进攻。
早晨七点，飞龙号开始放飞第一波飞机，这批舰载机包括8架零战、六架九七舰攻和六架九九舰爆，这已经是山口多闻竭尽所能搜刮和拼凑出的空中力量了（真心是通过拆下受损战机上的零件拼出来的）。这二十架飞机径直向红海军特混舰队飞去，与此同时，红海军的ro-2还在不断地寻找南云忠一的位置。
不过很有意思的是，苏霍伊的运气和南云忠一差不多，向北搜索南云忠一的ro-2没有找到想象中的第一机动部队，反而是找到了正在紧张向北航行意欲同南云忠一汇合的瑞风号。
当时这艘小航母仅仅剩下了两架零战，真心是没有任何攻击力可言。不过ro-2的飞行员却错误的以为其就是飞龙号。所以很高兴的向苏霍伊报告了所谓发现敌第一机动部队的消息。
这个情报是六点四十五传到苏霍伊手里的，此时，他也像南云忠一一样有些犹豫。因为这份情报还是太模糊了。从他和库兹涅佐夫的推算看，南云忠一的舰队应该更加靠北，而这支航母编队位置太靠南了。苏霍伊更倾向于这是近藤信竹的舰队。
那么打还是不打呢？一番思考之后，苏霍伊决定——打！
为什么？因为盟军方面不像日本人那么捉襟见肘，拥有四艘大型航母配置的他们可以发动两次大规模空中进攻。苏霍伊向斯普鲁恩斯建议：“这个目标由我们解决，你们继续搜索敌舰队。”
这个建议也获得了斯普鲁恩斯的同意，在他看来这也是个好办法。能消灭一艘日本航母就消灭一艘，反正他这边还有相当的余力，一旦发现南云忠一就可以投入攻击。就算他这边拿不下南云忠一，苏霍伊那边还可以来第二次攻击。
几乎也是在七点。苏霍伊一口气将所有的能参与攻击的ro-2全部放飞了，他可不像昨天的南云忠一。会截留一半的力量做预备。在苏霍伊看来，必须一波流给敌人带走，决不能浪费时间来补充攻击。
大约50架ro-2起飞升空，在大约三十架雅克-3k的护航下直扑瑞凤号。这一切是日本不知道的，因为此时日本也是忙得团团转，大约在八点五十五分，第一波从第二机动部队转移来的零战就落在了飞龙号甲板上，速度更快的他们选择了用最快的速度飞向飞龙号，原因也很简单，因为此时的飞龙号相当于在裸奔，完全没有战斗机保护的它相当脆弱，零战的到来多少能增强一点第一机动部队的防御力。
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