就在宜都城粮仓熊熊燃烧之时，杨佺期率领八千兵马到达江陵城北。
此时江陵城内已经断粮，殷仲堪用芝麻煮成稀粥供将士们裹腹。得知杨佺期率军到来，殷仲堪大喜，将芝麻稀饭犒劳这支远道而来的援军。
杨佺期看到黑乎乎的黑芝麻糊，指着江陵城骂道：“殷仲堪，你以谎言诱吾出兵，没有军粮，必败无疑。”
前来饷军殷仲堪的长子殷简子，尴尬地道：“世叔，家父想请世叔进城叙话。”
杨佺期怒道：“死在眼前，还有何话说。你回去告诉尔父，让他速速发兵，若能速胜或有一线生机。”
第二天，杨佺期起兵前往零口，攻击桓玄的大本营。杨广率三千兵马、殷仲堪派侄儿殷道护领荆州水师助战。
桓玄见雍州兵马来势汹汹，避而不战，率军从零口退守长江南岸的马头。荆雍兵马缺粮，只要拖些时日，此仗不战自胜。
军中缺粮，从雍州带来的军粮仅够两日所食有，杨佺期不敢耽搁时间，率荆州水军直追，与桓玄水师在长江之上对阵。
雍州兵马杨佺期招募的北方流民，按照杨氏练兵法操练半年称得上精锐，可是这些人不擅水战，与荆州水师合战桓玄水师，仍无法突破防线。
杨佺期见战事胶着，避实就虚，命三弟杨思平和次子杨安远率军攻打桓玄左侧的郭铨所部。
杨安远见战事果如三弟所料，荆州无粮，雍州兵马陷入困境，若不能快速击溃桓玄水师，必败无疑。
艨艟舰冒着箭雨直撞向郭铨所乘楼船，杨安远与岑明虎并肩而立，将盾牌立于身前。“笃笃”声不绝于耳，盾牌上不知中了多少箭只。
船身猛地一震，艨艟舰撞在楼船之上，楼船比艨艟舰高出二尺，杨安远一跃而起，跳上楼船。
手中盾牌横扫，逼退围上前来的兵丁，这些兵丁有不少是杨孜敬的麾下。
杨孜敬被擒后被桓玄任为谐议参军，不久之后杨孜敬趁隙逃回了襄阳。
这些兵丁知道杨安玄的豪勇，不敢也不肯相逼，向后退去。岑明虎随在杨安远身后登船，挥刀向前砍去。
两人有如两头猛虎，率着兵丁朝船舱杀去，郭铨站在楼顶，看着麾下将士节节败退，知道抵御不住，只好在亲卫的护送下，登上船边的走舸逃走。
郭铨败走，杨思平整顿兵马正要夹击桓玄主力，桓玄大将吴甫之及皇甫敷率两万援军从浔阳赶至。
两军兵力相差悬殊，杨思平抵御不住，朝北岸逃去。桓玄见援军赶至，击鼓前进，荆州水师先行败走，杨佺期孤掌难呜，只得逃往北岸。
荆雍联军大败，桓玄乘胜追击，雍州南下的八千精锐或死或降，杨佺期身边只剩下大哥杨广和十数名部曲，杨思平、杨安远等人和他失散。
惶惶如丧家之犬，杨佺期不敢停留，想逃回襄阳据城而守，若能支撑到年后，或许还有一线生机。
桓玄深忌杨佺期，命冯该率轻骑在后追赶，追至荆口，擒住杨佺期和杨广兄弟。
杨佺期仰天长叹，道：“悔不该不听安玄所劝，误信了殷仲堪的谎言，方有今日之败。”
冯该与杨佺期有一面之缘。冯该本是桓温部将，曾为洛阳镇将，击败前秦皇帝苻丕，俘获前秦太子苻宁、长乐王苻寿，因功晋封雍州刺史，而杨佺期接替他成为河南太守，镇守洛阳。
孝武帝任用亲信郗恢为雍州刺史，冯该转而投奔旧主龙亢恒家，成为桓玄麾下统军大将。
看着垂头丧气的杨佺期，冯该叹道：“杨佺期，临死之前有何话说？”
杨佺期摘冠理发，笑道：“能死在冯将军手中，也算是死得其所。”
杨广知道桓玄不会放过他们兄弟，恨声道：“成王败寇，弘农杨家自有儿郎替我们报仇。”
杨佺期端端正正地戴上冠，脑中闪过杨安玄的样子，杨家以后要靠安玄了。
杨佺期和杨广的人头被冯该砍下，桓玄下令将两人的人头送到建康。
对于当初殷、桓、杨三家反叛，逼迫朝庭让步之事司马元显可是记恨在心，如今杨佺期和杨广的人头送来，司马元显下令将人头悬于朱雀门之上，以解心头之恨。
殷仲堪得知联军失败，杨佺期与杨广被杀的消息后，知道大势已去，江陵守不住了。
桓玄大军迫在眉睫，自己与朝庭反目，晋国是呆不住了。左思右想，殷仲堪带了家人和三百部曲向北准备逃往姚秦。
逃至当阳，被冯该率军追上，押至柞溪。桓玄下令让殷仲堪自杀，其侄殷道护被诛杀。
桓玄命皇甫敷率五千兵马夺取襄阳城，自己领军进驻江陵，江、荆、雍三州尽归桓玄。
站在江陵城头，俯视荆州大地，桓玄心潮澎湃，万里山河仿如尽收眼底，一洗当年“父为九州伯，儿为五湖长”的郁闷。
桓玄在心中暗暗发誓，自己定要恢复父亲当年的荣光，看看司马道子还敢在自己面前口出不逊吗？
襄阳城，仅剩数百兵马，得知江州兵马将至，杨思平等人带着家眷仓惶出逃。
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