刘粹在三日后进攻鱼复城时，这伙伏兵已然潜至鱼复城北的子阳山。与赤甲、白盐山相比，子阳山不高也不陡，山脚处开垦着农田。
入夜之后，袁悠从子阳山望向山脚下的鱼腹城灯火，明显南、东方向灯火联成一线，而北、西方向则黑乎乎一片，只有星星点点灯火。
袁悠没有急着发动攻击，他与刘将军约定，等他发动夜袭鱼腹城吸引守军注意时再偷袭鱼腹城。
子时刚至，鸣镝声起，鱼腹城中铜锣响如爆豆，桓敬从梦中惊醒。
等他奔至南城墙时，险些被一块飞石砸中，桓敬高声吼道：“不要乱，荆州军攻不进来，投石车反击。”
桓敬探身从城堞后往江上望去，隐约能看到黑乎乎的船影，分不清到底有多少荆州船只来攻。
东城响起喊杀声，荆州水师开始争夺东门码头，桓敬见南门并不危急，带着亲卫又急匆匆往东城奔去。
荆州水师已在东门码头登陆，开始朝两侧的碉楼杀去，桓敬站在城头看到源源不断地兵丁涌在东城外，投石车从船上搬到了码头上，接着是冲车、云梯、木幔、轒轀车等辎重。
“鸣号，召聚换防的袍泽”。桓敬见荆州军有大举攻城之势，高声下令道。
号角声刺破夜空，那些在营房中歇息的兵丁被唤醒，披甲持械登上东城。
此时云梯已经搭在城墙上，冲车开始撞击城门，擂石、滚木往下砸落，射出的火箭将冲车、拒马点燃，火光通亮，喊杀声隐约传到子阳山。
袁悠带着儿郎们悄然下山，怕惊动城墙上的守军，仅带了二百余人绕至北西墙的结合处。
城上的角楼有亮光，但是此刻北、西两处的城墙上的守军多数前往南门和东门去支援，城头仅剩下百余名守军，都在紧张地望向东城和南城方向，没有人注意到城下的异状。
鱼复城西城三丈多高，钩抓向上抛出，落在城墙之上，城头兵丁被喊杀声吸引，根本没有听到铁钩发出的碰撞声。
很快，数道黑影攀上城来，然后解下腰间绳索抛下，攀城的人越来越多，两刻钟时间袁悠带着两百余人便全都攀上了城头。
北门处数十名兵丁聚在一起交头接耳，担心着东城战事，根本没有发现城头来了催命的无常。
等兵丁发现一群人奔过来，喝问“来人是谁”时，刀光已经砍来，城头守兵很快被杀或逃走，袁悠不敢耽搁，下令打开城门。
城门开放，一千多名兵丁杀入城内，在袁悠的率领下朝东门冲去。
东门激斗正酣，桓敬声嘶力竭地指挥着兵丁射箭、投石阻止朝廷兵马进攻。
溃兵跑来禀报，朝廷兵马从北门入城了，桓敬忙领了五百人往北门跑，与袁悠所率的兵马相遇，战在一处。
朝廷兵马占着多数，边杀边喊“城破了”，守城的兵丁心慌意乱，东城很快被朝廷兵马攀上。
听到东城乱声起，桓敬知道鱼复城守不住了，带着残兵奔西门逃走，鱼复城落入刘粹手中。
鱼复城位置险要，是蜀中东部门户，也是荆州前往江州城的必经之路，当年陆抗攻打蜀汉，多次攻打此处都无果，不得不挫羽而归。
刘粹十分高兴，占领鱼腹城不仅畅通了荆州前往江州城的水路，而且打开了前往三巴的陆上通道。
从鱼复城继续往西的水路还要经过朐(月忍，2)(今四川云阳县东三坝乡)、南浦(今万县市)、临江(今忠县)、枳县(今涪陵)才能到达江州城，不过这些临江的城池防守相比薄弱，无法截断长江水路。
夺下鱼复城后，荆州的援军、辎重便可沿长江源源不断地运往南益州，可以说整个南益州的战局为之改变。
原本只是试上一试，没想到真得夺取了鱼复城，算是大功一件，刘粹忙派人前往江陵城送信，让刘刺史派兵守卫鱼复城。又派人给江阳城报信，让江阳一同出兵江州城。
注(1)：东汉称鱼复，刘备败给陆逊退居于此，改为永安，晋时再改为鱼复城，西魏时为民复城，唐贞观时易名为奉节城。
(2)：朐忍即“蚯蚓也，古谓朐忍，又谓曲蟮。”
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