宋军营帐，一片死寂，战事不利，西面长围被破，睢阳之围实际上已解。
斥侯前来禀报，雍军正在将南北向的长围改成东西向，向弥打破沉寂道：“主公，雍军援军多达三万，睢阳已难攻下，要提防雍军反攻，何不暂时回撤，另做打算。”
大军初败，士气低迷，刘裕亦感无力，只得下令退守蒙县、虞县和谷熟三城，让太尉咨议参军臧焘领五千兵马驻守谷熟，故江夏太守刘虔之之子刘康祖率五千兵马守虞县，自领两万大军驻守蒙城。
不过，刘裕没有坐等，派毛德祖率一万兵万北取己氏(今山东省曹县东南楚天集)，向弥领八千兵马夺取单父城(今山东单县)。
宋军围困睢阳两个月，兖州刺史毛修之已然新募兵马一万六千余人，驻守在己氏、单父、成武等城，由济阴司马裴方明统率。
闻宋军前来，裴方明主动率军迎战，先与毛德祖战于孟渚泽西，以八百骑冲阵，毛德祖军败走。接着裴方明向东截击北上的向弥所部，三日五战，每日身先士卒、勇悍过人，向弥感觉难以力敌，单父亦闭门谨守，只得退回虞县。
刘裕派出北上的两路军队皆无功而返，裴方明得齐恪之命亦未追击，在己氏城待命，双方都暂时息兵休整，等待下一次决战到来。
八月，蒙县县衙。刘裕正在审阅公文，他虽然远征在外，朝堂上小事刘穆之自会处置，重要事项刘穆之仍会奏来征询他的意见。
手中所拿的是徐羡之的呈报，呈报称尚书左仆射刘穆之身体欠佳，出现咳血之症，精力大不如前。
刘裕眉头一凝，若是刘穆之有个好歹，后方不稳，此次伐雍恐怕全功尽弃。想到这里，刘裕吩咐道：“命吕医官回转建康为道和诊病。”
放下呈报，刘裕愁眉不展，他心知自己命王弘接替董怀为五兵尚书，专门负责征兵、征粮、辎重之事，又让徐羡之从刘穆之手中接手了很多事务，估计让刘穆之心中忧惧，得了心病。
刘裕提笔给刘穆之写了一封信，表达了自己的关切，让他安心静养，自己远征在外，朝堂之上有他在自己才能放心。
大堂西墙，高悬着一幅丈许高的舆图，谢晦和傅亮拿着战报，不时小声地议论几声，让小吏登梯用红、黑两种颜色在上面染画，描绘两军战况。
北冀州，因为雍军越过沂山出现在盖县附近，刘怀慎担心侧后翼不稳，率军退守东莞郡(今临沂市沂水、莒县北部一带，从地图上看与东莞城是两个地方，东莞城在东莞郡南五六十里处)，而让其子刘荣祖驻守盖县一带，防止雍军由此突进。宋军退走后，胡藩并没有跟进，而是继续守稳穆陵关，派出斥侯打探宋军动向，随时准备出击。
江夏郡，南新市城被夺，沈田子战死，其麾下兵马逃回三千余人，王仲德见雍军来势凶猛，固守安陆城不出。杨安玄率军抵达安陆城北，让沈庆之率军南下攻打曲陵城(今湖北汉川市西北麻河镇)。
曲陵守将陆仲元在曲陵城外先行挖出纵横交错的沟渠，引云梦水入渠，将城外方圆里许化为一片沼泽，沈庆之率军到来无法近前攻城，只能先挖渠道排水，哪料水未排干天又降雨，八天的辛劳化成泡汤。
竺灵秀在涢水两侧依据地势建夯台、箭楼，虞丘进率水师在涢口重新立寨，探明雍军水师潜藏在横桑口，于甑山用铁索横江，派兵驻守两岸。
雍军水师但凡有所异动，涢口便能事先得到消息，做好充分准备。钱磊数次发动偷袭，都没有取得战果，只得暂时退走。
江陵城，刘钟背倚江陵城，牢牢守住纪南城，枝江、旍阳被雍军所夺，刘道怜严令不得出战。
唯一让刘裕感到宽慰的是南益州檀道济将阴绩大军围困在南安城(今乐山市)，高进之又从越嶲、朱提等郡新募僚兵两千余人，实力大增。
这些僚兵常年在山中行走，以打猎为生，箭术精良，檀道济得僚兵近五千，得这些僚兵相助，檀道济稳稳控制住形势，阴绩大军躲在南安城中不敢出战。
李强新降宋军，立功心切，向檀道济建言夺取犍为郡冶安县(今四川省荣县)，冶安县是五年前杨安玄新设，因为冶安所在有铁山，杨安玄在此设有冶矿场。
铁矿招募劳工，给得酬劳丰厚，不少人迁家于此，很快形成了千余户人家的小集镇。
锻兵场是重中之重，阴绩派遣八百雍军在此守护，率军的校尉张严。冶安县其实便是军镇，张严还兼着县令之职。
檀道济当即命高进之、李强率领五千兵马夺取冶安县，若能控制这处锻兵场给大军提供所需的兵器，实乃事半功倍的好事。而且雍军的冶铁技术高超，说不定能俘获些工匠，学到些先进技术，提高精铁的产量和兵器的质量。
得知宋军将至，张严当机立断，下令将矿场库存、工匠和百姓先行撤走，自己带了八百将士在矿山中设伏。
冶安县没有城墙，仅用石块垒着围墙，宋军没有受到阻挡，直扑而入。高进之看见集镇内空无一人并不在意，此行的主要目的是占领矿山和冶铁的设备。
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