突然，城门右侧城头上增援来一大批守兵，很快杀光了已登城的联军先登营兵卒。
接着又冒出一大批弩兵，对着石山不停地狂射。显然有人上弩，有人进弩，有人发弩，故得持续射击。
石山斜坡上的联军先登营全部阵亡，上去多少死多少。
跑在前面的联军非先登营的兵卒还未到石山脚下就已倒下一片。
城楼上砸下的石头砸死了全部冲车护卫，冲车支架也被砸瘫。
城门前成了一个小石山，堵住了攻城门的路，城中守军也出不来了。
城门左侧持刀盾攀云梯攻城的先登营也被大石头砸下云梯，云梯也全部损毁。
韩遂见状不对，慌忙催马上前拉住已跑向阵前的王国，二人下令鸣金收兵。
城中守军见联军退兵，系绳坠城而下，把与城墙接近高的石头滚下石山。
南边船上架云梯攻城也未成功，同样损失惨重。
第二波攻城又失利了。此波攻城联军先登营死五百二十人，伤五百三十人；联军非先登营兵卒死二百七十人，伤五十人。
两次攻城，九千四百八十人的先登营共减员二成多。伤兵送回允吾城。
联军士气下落。王国、韩遂召集众首领商议，首领们纷纷表示联军自起事以来其实没有真正攻过坚城，打下的城池几乎都是守军不强，一战而下。
此次面对天下知名的陈仓城，算是领教了什么是坚城。
王国指出一手持盾一手攀爬云梯还是太慢，应把五百把刀集中交给五百先登营手脚灵活的勇士，刀背在身后，双手飞快攀爬云梯。
集中二十五个云梯到西面，每个云梯二十名刀兵在前攀爬，一百个先登营长矛手跟进。
西面再集中剩下的全部二十七个箭台，密集推进到城前，射城头的守军和弩兵。
东、北两面各用剩下的十三个云梯做佯攻。
抛石车向东、北、西三面城门右侧石山继续抛石重新堆高与城头齐，非先登营的数万兵卒一拥而上。
城南取消云梯，仍用第一次攻城法子攻城。
三日后，布置停当，王国下令第三波攻城。
抛石车抛石二个时辰，石山与城头平齐后，王国命擂鼓。
四面大军同时发起总攻。
从二十七个箭台发出一阵箭雨后，韩遂盯着西面的二千五百先登营兵卒跟着五百刀兵从二十五个云梯蜂拥攀登。
西面近二万联军兵卒狂呼大喊着同时从石山向城头冲击。
每个云梯上的刀兵前仆后继，只几人登上城头，很快就被杀掉扔下城来。后续的二千五百先登营兵卒发狂地继续攀爬。
突然，城上倾倒下滚烫的牛油，又扔下火把点燃云梯。
先登营兵卒被烫伤跌落下云梯，不一会，二十五个云梯全部烧废了。
石山那头，城上推下一根根长长的粗树段圆木，沿着起伏不平的石山坡滚下，碾死一片联军兵卒。
又从城中抛石车抛出石块，砸向拥挤在城下的攻城联军和箭台。
一些守军趁石山顶无人，系绳坠城而下，推走靠近城头的石头，削去石山一截，使攻城军无法一步跨上城头。
王国和韩遂对视一下，无奈认输，下令鸣金撤退。
第三波攻城失利。此波攻城联军先登营死五百一十人，伤五百人；联军非先登营兵卒死五百四十人，伤一百五十人。伤兵送回允吾城。
三次攻城，九千四百八十人的先登营共减员三成多。
六十个云梯只剩下十个云梯经修复尚可用。三十个箭台只剩下十三个。三十个冲车剩二十七个。抛石车三十台完好无损。
韩遂在首领会上叹惜当年提议攻东、西、北三面要共备六百个云梯，攻南面要造浮桥。但当时遭到在场的所有首领的反对。
众首领想起这事，齐声道自家把攻陈仓想的太容易了，当时悔不该一起反对韩大人的提议。
如有六百个云梯，十万大军一拥而上，一次登城六百人，或许顷刻间就踏平陈仓了。
如果有浮桥，南部攻城攻势就会凶猛许多。而现在，南部用船攻城，被城上少量守军轻松化解，城南大批守军得以调到西、北、东三面。也没想到云梯能被烧毁。
看来去年攻下冀城，没有一鼓作气攻打陈仓是巨大的失误，使得陈仓守军做了充分准备。
正巧天下起大雪，韩遂提议全军休息十日，恢复士气。派出一部分兵卒就近伐木，运回各大营制作简易云梯、箭台、浮桥。并要求各部兵卒提出攻城新法子。
众首领领命回营。
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