苏松镇总兵周世荣见势不妙，苦劝化成退兵。
陈化成拔剑怒斥：“庸奴，武臣卫国，死于疆场，幸也，误识汝！”
周世荣逃，其部千余人亦溃。炮台侧后小沙背之徐州镇总兵王志元亦弃阵而逃。
陈化成督率十几亲兵孤守炮台，炮兵缺处，化成亲点货要，连开数十门。炮震手伤，血流至胫。夷炮飞至，又伤其足。四周英军蜂拥，化成身中七弹，体已不支，遂命左右：“吾不能复生，汝免我首，掷体沟中。”语毕，一恸而绝。
7月13日，英舰至镇江圌山以东江面。
圌山，雄峙江浒，舟行其间，仅通一路，矢石可及。
去岁，厦门失，江南名士包世臣料定夷人必攻定海，渐及宁波、乍浦、上海，入大江以绝运道。即刻上书钦差大臣裕谦：圌山须安设重兵，以备不虞。
裕谦无应。
包世臣不馁，又为奕经部属绘圌山图帖，说以防守之方。再后又上书江南提督陈化成：江南海防，狼、福以上三百里，并无险隘。圌山，扼锁大江，宜此凿石开山，修筑炮台；木龙扎栅，安设炮位；环山咀三面，分三层安设大中小炮；再用红船数十，列载小炮，巡徼栅外；再于对岸三江营前，坚筑炮台，成南北夹击。
陈化成亦为可行，禀报两江总督牛鉴。
牛鉴曰：莫又然其说者。
7月14日，英“伯鲁多”号、“复仇神”号驶进圌山，守军发炮拦阻，三江营亦发炮配合。一英舰后舱中弹，有英军跌落江中。次日，9英舰复来，百炮齐轰，圌山炮少兵寡，弹尽台毁。
17日，牛鉴率兵一万，自常州退驻镇江，饬令道府宴请富户劝捐十二万金，以备迎犒夷师。
镇江副都统海龄誓不与夷议和事，张贴告示曰：“逆夷胆敢侵入，即刻提兵出击。”
牛鉴无奈，携兵遁向南京。
18日，英舰摧毁镇江外围焦山、象山炮台，直逼城下。
英夷势如破竹，镇江副都统海龄惊惧，疑汉人作祟，下令严查。又令：非我族类，其心已异，非常时期，宁可枉杀。其部心领神会，满城寻疑，就地正法，两日不到，千余汉人被杀。汉人不服，群起讨伐，海龄纵兵开炮轰击。
璞鼎查闻镇江内乱，即刻汇集七千大军，悍然攻城。
海龄督率一千五百旗兵，拼死抵抗，众寡悬殊，城垣即日即破。旗人俱惊，为避妻女被辱，旗兵急速归家，割女眷喉咙，抛子女深井。海龄妻亦携孙自戕。
海龄悲嚎：“宁战死，勿苟活！全军随我，血战夷逆。”
海龄言毕，即率残部与英人鏖战街巷，死战两日，千余旗兵全皆战殁，海龄亦自份火海。
镇江对岸，扬州绅商惊恐，急筹五十万两纹银，作赎城之资，送与英人。
璞鼎查谓郭富、巴顿道：“我等以通商名，为自由平等战，实则求财；皆与扬州城样，何来万不得已之战争！镇江之战，我死伤169人，超前战总和。倘都如此，实不堪想。”?
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