现在，侯景亲率大军驻扎在郢州（武汉市），王僧辩集结了数路大军驻守在巴陵（岳阳市），这注定是一场决定侯景革命成败的战争。侯景胜，则有机会成佛作祖，被史书列入《高祖本纪》；侯景败，则臭名昭着，死无葬身之地，被后世视为乱臣贼子，永世不得翻身。
1.巴陵攻坚
这一仗该怎么打？双方都高度重视。
首先来看荆州军团。萧绎给王僧辩写信：“乱贼既然刚取得胜利，一定会乘势西进，你不必劳师袭远，好好坚守巴陵，让他们来送死即可。”萧韶看了萧绎的信，问道：“王爷，如果侯景绕过巴陵，率兵直插江陵，我们该如何是好？”
萧绎笑道：“侯景若水路两军，直指江陵，这是上策；据守夏口（汉水也叫夏水，夏口即汉水流入长江处，也就是武汉市汉阳区），囤积粮食，这是中策；全力攻击巴陵，这是下策。”“那侯景会选择哪一策呢？”王褒问道。
萧绎想了想，说道：“这个很难说。本王猜测，侯景已经取得大胜，如果越过巴陵偷袭江陵，很可能被切成首尾两段，有来无回；或许会采取稳扎稳打的方法，攻打巴陵。巴陵城小但坚固，王僧辩大军云集，足可以应付。侯景顿兵坚城，酷暑难耐，粮草耗尽士气低下，必定失败。”
那侯景怎么思考的呢？侯景决定三管齐下，上中下三策他全都要。他派丁和率兵五千守夏口，让任约带五千士兵奔袭江陵，宋子仙带兵一万攻打巴陵，自己则带大部队水路两军进发，哪一路能占便宜，他就打哪一路。
宋子仙一路进展顺利，沿江所到之处，望风归降，侯景也就跟着来到了巴陵。王僧辩坚守不出，还下令偃旗息鼓，就像巴陵城中没人一般。这王僧辩在搞什么？侯景很纳闷。一向以智谋自夸的他，这一次也先选择了劝降的策略。
551年五月十九日，侯景派出轻骑兵来到城下喊话：“守城的是谁？”城头士兵回答：“王都督。”骑兵高呼：“为何不早早投降？”听到这话，王僧辩亲自上前，回答道：“你们尽管指向荆州，我这里不会构成障碍，难道侯景害怕我么？”
“可恶！我非拿下你这巴陵城不可！”听了轻骑兵的汇报，侯景来劲了，他怒了。此刻，侯景还没有完全失去理智，他想起了王珣：“来呀，把王珣给我带上来！”
王珣上来后，跪下行礼：“大王召我何事？”
“王将军，宜州刺史（王琳）是你哥吧？你能否将其劝降？这可是大功一件呀。”
人在屋檐下不得不低头，王珣只好答应：“小将愿意一试。”
第二天，王珣来到城下，朝城头喊话说要见王琳。听说王珣来劝降，王僧辩看了看王琳，王琳一脸平静，静静拱手道：“末将虽然没读过圣贤书，但知道何为大义，大都督请放心，我来应对。”说罢，王琳径直来到城头。
王琳对城下的王珣大声喊道：“兄弟你奉命讨贼，你不能以身殉国，反过来还劝我投降，你不知道愧疚么？”随后，一把夺过旁边士兵的弓箭，就要弯弓射王珣。王珣一脸惭愧，拍马退回到军营中。
“呵呵，没事，本王从没想过能空手套白狼，这不过是障眼法罢了。”侯景说得云淡风轻，王珣以为自己没事了，扭头就被侯景拔刀砍死了。一来王珣没了利用价值，二来，王珣的可靠度值得怀疑，不死反而是祸患。
劝降不成，只能强攻，你一座小小巴陵城能阻拦我势不可挡的革命军？侯景下令全军出击，从不同方向对巴陵城展开冲锋。正当革命军靠近城墙的时候，城内突然喊杀声震天响，战鼓轰隆隆，飞箭和巨石像下雨一样砸下来，可怜的革命军，个个身上全是大窟窿。
王僧辩之前的偃旗息鼓也是一种策略，表面上不做防备，暗地里都在准备。革命军半点好处捞不到，死伤惨重，只能退兵。“就是现在！辛苦大家了。”王僧辩下令，淳于量、王琳、裴之横等纷纷带轻骑兵出城偷袭。
各路将军带的都是五六百人的小股部队，轮番进攻，打赢了就跑，如此循环往复十几次，侯景亲自督战，指挥革命军到处救援，疲于应付，不知道王僧辩究竟要干什么。
王僧辩却是从容不迫，他系着绶带，坐着轿子，奏着鼓乐，吹吹打打地巡视守城将士，还时不时带头唱歌，鼓舞士气。“这王僧辩可真是个狠人呀。”侯景不禁抬头感慨。
时间一长，侯景粮食开始短缺，军中瘟疫横行，非战斗减员过半，革命军遇到了致命危险。侯景为啥不放弃巴陵，带主力汇合任约，直扑江陵？一方面，他在巴陵投入太多了，他不甘心放下；另一方面，他认为只要拿下巴陵，江陵的萧绎就是孤家寡人一个。
人总有失算的时候。侯景只能把希望寄托在任约身上了。
2.萧绎调兵
另一边，任约的五千精锐快速逼近江陵。萧泰、萧韶都慌了，没想到侯景还能分兵行动，大家一言一语地讨论起来，像热锅上的蚂蚁。这时候，陆法和派人求见，表示要发兵截击任约。
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