同样的悲剧已先行在上郡城几百里外的朔方城上演。
朔方，听名字就是北方的意思。这座城位于河套平原，由汉武帝始建，最初是为了防备匈奴控制河套平原，由于地理位置重要，建城之后一直是兵家必争之地。此时，朔方城就控制在鲜卑人手中，成为他们南下的重要基地。
这次司马康声称要北上直捣乌里雅，但实际上统军扑向朔方。因为乌里雅毕竟太远了，等到了那边，黄花菜都凉了，而拿下朔方，就阻断了鲜卑军的退路，可以关门打狗。当秦晚和霍慎行在上郡苦苦坚守的时候，彼得已经率军假装向乌里雅进发，司马康带着郭老黑兵锋已经直抵朔方城下。
看着这座城市，司马康胸中燃起了火焰：这是一座伟大的城市，汉武帝是它的建立者，这里是古都长安城的正北方，因此取《诗经》中“城彼朔方”之意，命名为朔方，但现在，它成为了游牧部族侵掠的基地，拿下它，关中就有了抵挡鲜卑骑兵的北方屏障，拿下它，长安就真正能“长安”了！他和部将们一起看着这座城池，问：“守将是谁？”一个人回话：“守将赵信，听说他为人颇通兵法。”司马康点点头：“谁愿意当攻城先锋？”全戎霍然回答：“某愿往！”郭老黑看看全戎：“你敢和我争先锋？”全戎笑笑：“希望郭将军给卑职一个机会。”郭老黑摇摇头：“想得美，不给！”司马康发话：“郭老黑率一万本部兵为先锋，全戎率四千骑兵接应。先登城者，赏银三千两！”二将拱手：“得令！”
全戎披挂上马，望着不远处高大的城墙，心潮澎湃：“琳儿，我们就要再见面了。我曾经说过，再见之时，我会让你们夫妇跪在我面前，不知道你还记得么？不记得也没关系，马上你就将亲历这一幕，到时我念及旧情，会饶你一命的。”
七年前，全戎的初恋，李琳，远嫁鲜卑。她的丈夫，就是现在朔方的守将赵信。全戎得知李琳嫁了个鲜卑将军，托人送去一个纸条，内容就是上边的话。当时赵信付之一哂，李琳却看着纸条良久不语。关于和李琳分道扬镳的原因，全戎从未明言，但后世的史学家根据二人在这场战役中的表现大体可以推测一二。
郭老黑发起了攻击，身先士卒，抓着云梯就往城墙上爬，士兵们大受鼓舞，一齐跟着往城墙上冲，鲜卑士兵也不是草包，双方战成一团。
朔方城内有鲜卑精兵八万之众，加上朔方城墙高大，全是用巨石建成，与砖石结构的城墙强度上有天壤之别，因此就凭郭老黑的一万本部兵，想要攻下恐怕是痴人说梦。这一点宁秀伊也看出来了，她不解地问司马康：“大人，郭将军拿得下朔方吗？”司马康一愣：“拿下朔方，谁说郭将军能拿下朔方，除非他手下一万人是专门拆房子的，那还差不多。”宁秀伊接着问：“既然大人知道，为什么让郭将军去攻城呢？”司马康反问：“如果你是守城的赵信，手里有七八万兵，而攻城的人只有一万，你会怎么做？”宁秀伊眼前一亮：“派骑兵出城，包抄郭将军后路！”司马康微微点头：“赵信如果是个只会防守的笨蛋，那郭老黑就麻烦了。这个赵信颇通兵法，很定会派兵出击的。全戎会等着他。”
赵信得知汉军开始攻城之后，立刻派人打探攻城部队规模，得知只有一万人左右，轻蔑地笑笑：“这郭老黑也太不知天高地厚了，就这点人也敢来打朔方，把我当死人吗？来人，调集四万兵马，本将军要亲自把那个黑胖子打得满地找牙！”旁边的校尉提醒：“将军，倘若汉军截断退路，那如何是好？”赵信摸了一下下巴：“我军来去如风，汉军的步卒追不上，而汉军骑兵顶多不过一万，拦得住我吗？”那个校尉连忙拜服。
孙子兵法有云，“十则围之”，就是说军力十倍于敌人就可以把敌人包围，但这话并不能当作教条，一来“十”是个约数，并不是说一定要这个数量，二来整体上的数量优势不等同于局部处处、时时都有优势。如果把单兵战斗力考虑在内就更不是这么简单的数学题了，例如二战时，日军能把人数数倍于自己的国军打得到处跑，但即使是日军中的精锐关东军，其鼎盛时期也在诺门坎被苏联红军打得纷纷“玉碎”；而那个阶段的苏联红军，在德军面前也几乎毫无还手之力。可惜这个道理，很多将军都不懂。
郭老黑正在一心攻城，忽然朔方四门大开，冲出了大量鲜卑骑兵，攻击攻城士兵阵势后方。郭老黑的部队猝不及防，阵列被打乱，他自己本来都快爬上城头了，连忙抱着梯子滑下来，顾不上自己崴了脚，抓起丈八蛇矛，一下子戳死一个鲜卑骑兵，跳上对方的马，长矛乱舞，将一片敌军戳下马来。他便冲锋边呵斥溃散的士兵：“不许后退，跟着我老黑！”就这样，士兵们在郭老黑身边聚集，跟着他一起冲向鲜卑骑兵，他身边形成了一个几百人的大方阵。但是，步兵本来就冲不过骑兵，何况人数还比对方少。郭老黑左突右杀，身边的士兵越来越少，自己身上也满是鲜血，他大吼一声：“全戎在哪儿？！”
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