十字军等一直退到了虎思斡耳朵西边的塔剌思，试图依靠此地的险要地形稳住战线。
各部大明军陆陆续续到虎思斡耳朵会齐，当卡恩等退到塔剌思的时候，共有主力军团加军府军六十万汇聚到了虎思斡耳朵。杨延昭提议立刻发动全面反击，耶律寒雨表示赞同并且制定了反攻的计划，她自己率领五十万大军正面反击，让杨延昭率领十万精锐走北路沿垂河西进。
不久之后，耶律寒雨亲率五十万大军进抵塔剌思城下，发起猛攻。而卡恩等则依靠塔剌思的坚固城墙和有利地势据守不退。恶战连续数日，双方都双亡惨重，可是塔剌思城依旧岿然不动。
而就在这时，急报突然传到塔剌思城，说大明大将杨延昭率领十万大军已经攻陷了扫兰。这扫兰在原来花剌子模和西辽的边境上，是卡恩等人西退的后路，如今却被大明军占领了，这说明什么自然是不言而喻的！卡恩等人只感到难以置信，几乎认为这个消息是假的。不过很快确凿的消息传来，大明大将杨延昭率领十万精锐沿垂河西进，在垂河上游折而向南横越沙漠，突袭了扫兰。此时扫兰数万守军毫无防备，被大明军一举冲入城中，结果是死的死逃的逃，战略地位极其重要的扫兰瞬间落入了燕云的手中！
卡恩等都不禁慌乱起来，所有人都无心恋战了。
就在卡恩等慌乱不知所措的时候，耶律夷列提出了一个建议：“我们可以从这里往西，越过沙漠，然后沿着阿姆河北上，便可抵达花剌子模海了。”众人正没有主意，此时听见他的这个建议，只感到好像抓住了一根救命稻草一般，纷纷点头附和。众人既然都同意了，卡恩当即决定放弃塔剌思西撤。
虽然已经决定逃走，可是卡恩却小心谨慎，下令在城头上多竖起旗帜以迷惑城外的大明军，同时令各军等候到半夜三更才行动。
时间终于到了半夜，西城门悄悄地打开，数十万兵马立刻蜂拥出城。虽然卡恩事前已经交代过要保持安静不得发出任何响动，但是多方联军哪里控制得住，数十万人马蜂拥出城，登时马嘶人喊脚步声隆隆。
数十万兵马离开城市十余里。突然，周围出现了无数的火把，将黑夜照耀成了白昼。数十万人突然见此情景，自然一惊，还未反应过来，密集的箭雨掀起的风暴便已经刮到了。顷刻之间，惨叫声响成一片。各军登时乱作一团，也不管什么统一号令了，争相奔逃，摔在地上的人还来不及爬起来就被无数人脚马蹄活活给踩死了！
就在这时，大明军四面猛攻，铁蹄纵横寒光闪烁，直杀入敌军中间。此时敌军已然大乱，哪里还能抵挡得住彪悍的大明军，被大明军如入无人之境，直杀得尸横遍野。
……
卡恩率领残兵败将一路向西狂奔，待逃到忽章河边的时候，卡恩检点兵马，发现麾下的大军损失了近一半，而其他各军的损失则更加惨重。众人不敢停留，当即涉水渡过忽章河继续西逃。不久之后，身后马蹄声骤起，大明战骑又追上来了。
当此时刻，所有人都抱着死道友不死贫道的心态，没命地狂奔，只想让别人却挡大明的铁蹄和刀锋。那些骑兵还好，可那些步兵就倒了大霉了，被骑兵远远地丢在后面，眼看被大明战骑席卷而过死伤无数，侥幸没死的也是四散奔逃了。
卡恩等一路狂奔，几天之后终于逃入了沙漠，可是大明战骑却依旧没有停止追杀的意思。往往卡恩等刚刚停下来准备稍作休息，就看见大明战骑如狼似虎地扑上来了，便只好又亡命狂奔。如此这般，卡恩等逃到了阿姆河畔，而大明战骑也跟着追到了阿姆河畔！卡恩等顺着阿姆河向北逃命，大明战骑也是一路穷追！
在阿姆河下游，即将汇入花剌子模海的地方，有一座要塞，名叫玉里键，可以说是花剌子模海南部整个阿姆河流域最重要的军事要塞，战略地位极其重要。原本属于西辽，不过后来被耶律夷列占据了。
卡恩等逃到了玉里键，几十万东征大军居然只剩下了六七万残兵败将了！卡恩等见此情景真是欲哭无泪啊！
而就在这时，警报又传来了，大明军进抵城下。众人听到大明追上来了，登时如同惊弓之鸟一般乱成了一团。卡恩喝令众人冷静，随即传下严令，令各军誓死守卫玉里键，任何人若敢擅自脱离战场，便以叛逃论处。众人都是心头一凛，不敢再说逃命的事情了，然而军心惶恐，这样的情况想要守住玉里键几乎可说是天方夜谭。因此卡恩在以军法震慑住众人之后，跟着宽慰众人道：“你们不要害怕！敌人只是几万骑兵，怎么可能攻破这座坚固的要塞？”
众人听到这话，只觉得很有，不由得宽心了几分。
卡恩接着道：“我已经派人去国内求援了，相信要不了多久，我们神圣罗马帝国的大军就能赶到！大家何必担心！”
众人听到这话，担忧的心又消退了一大半，纷纷表示要死守玉里键。
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