却说岳飞得胜回到建康，此时高宗皇帝已经升杭州为临安府，逃至临安时高宗不敢入住行宫，只肯于御舟之上和衣而眠。听闻金军南下，连忙行船逃至越州。
皇帝如此，其余将士更不必多说，金军冬季来攻，分两路大军，一路由完颜拔离速率领，自黄州渡江南犯，另一路大军则由完颜兀术亲自率领女真本部及大批签军，于长江沿岸夺得宋军大量战船，兵至太平洲，也欲渡江南犯。
且说兀术引兵至和州，郦琼率兵万余与之交战，被金将当海击败，金人遂围和州。此时州中军民共推和州钤辖宋昌祚权领军事，率众坚守，禁军左指挥使郑立亦拳勇忠愤，共激士卒，昼夜守御，毫无懈怠。
兀术连攻数日和州不下，于乱军之中左臂中箭，于是大怒，命大军拼死攻城，而自己则是冒着如雨矢石，先登城头，于是和州城破。兀术入城之后，恨宋军暗箭伤己，下令屠城，知州李传献城投降。独有宋昌祚与通判唐璟及所部诸将，死战不退，于谯楼处战死。兀术心中愤恨，命人将死战将士尸首斩碎喂给野狗。
金军如此暴行，激起城中军士不满，于是军士誓死不降，突出城外，于乡野中聚众扰金。
既克和州，兀术又率军直趋无为军，无为军守臣李知几弃军城而走，兀术兵不血刃又下一城。随后大军再攻采石渡，却不料被太平州知州郭伟率将士来迎，连续两日两战，金军皆大败而归。
无奈之下，兀术只能命大军退攻芜湖，又被郭伟一路追击，再次击败。兀术见采石不能渡，又恐郭伟再次来袭，便率军直趋马家渡。
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