7名营官见状，知道战机已失。便带领部队迅速脱离接触，向丽水方向撤退。
而就在当晚，扬威军第五师也夜袭了戴国泰把守的白沙关。在戴国泰还没反应过来的时候，温州籍新卒内应已经打开关门，放第五师入关。
第五师随即兵临乐青城下，乐青知县知道扬威军的俘虏政策，开城投降。
林小虎留下后营守乐青，带领主力马不停蹄杀向温州府治永嘉。并于次日清晨，包围了永嘉诚。
温州知府请求浙江布政使蒋益沣带本部人马迅速出城，向巡抚左宗棠求援。自己留下来善后。蒋益沣明白他的善后就是投降。可他也无奈，永嘉诚内温州籍新卒全体罢战。就凭他本部500楚卒，如螳臂当车。
蒋益沣无奈带本部撤离，知府率永嘉全城向第五师投降。
3月3日（二月初三）扬威军第五师进入温州府治永嘉，温州落入扬威军之手。
次日，在丽水坐镇的左宗棠获悉温州失守，惊得他目瞪口呆。
他做梦都没想到，吴天佑带3万主力进攻处州，竟然是佯攻。真正的刀却是仅有1万兵力的第五师。
难怪吴天佑的进攻不急不慢的。他根本就没有真打，而是坐等温州易手后，断了楚军的退路，再行决战。
扬威军不费一枪一弹就拿下温州，主要是温州的官员百姓早就盼望在扬威军的统治之下。扬威军一到，毫不抵抗就开城投降。
左宗棠心道，只怕处州的情况也差不了太多。自己固守丽水，会不会被处州人出卖？左宗棠现在心中也没底。
下午申时始（15时）扬威军抵达丽水北门，在城外2里处安营扎寨。
此时，丽水仅剩1万1千湖湘籍士卒，外加宣平的500乡勇。城内民众征召了3千青壮协助守城。
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