淮军第三道防线就在吴江城外300米处。而为了确保抵抗扬威军的进攻，淮军炮兵数次炮击扬威军炮阵，都遭到扬威军的攻城炮旅的打击，损失惨重。
现在全军火炮仅剩120门左右，虽然炮弹还有不少，但开花弹所剩无几，已经不敢再战。李鸿章让炮兵先期撤离吴江主战场，退到后方休整。
大帐里，李鸿章正思考如何应对当前局面。
可以说，战斗打到现在，扬威军已经越来越逼近吴江。李鸿章预感淮军怕是难以挡住扬威军前进的脚步。如果真打到最后再匆忙撤退，怕是想走都走不了。
即使现在想撤，也是风险极高。因为扬威军不仅有5千马队一直未动，还有3万多生力军未投入战斗。当然，李鸿章不知道，其中有1万多是战斗力一般的原忠殿军三王部。
恰在此时，探马来报，扬威军攻占里同。
李鸿章这一惊非同小可，他突然想起，对面这个吴天佑是最喜欢穿插包围，打歼灭战的人。这次突袭里同，直接威胁淮军全军的退路。但如果分兵救援的话，野战中扬威军的后装步枪绝对吊打淮军，和送死没什么分别。
李鸿章立即召集所有总兵、营官开会，商讨对策。
结果，除了程学启外，包括戈登在内的其他人都建议撤兵，保存实力以图再战。
李鸿章于是决定全军撤往昆山，潘鼎新部断后。
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