在拉帕汉诺克河对岸的弗雷德里克斯堡区域驻防的是南方联盟第五军的一个师约1.7万人，抵达的北方军并未发起攻击，而是就地构建防御阵地、炮兵阵地，做好自身的防御。
第二天，指挥官埃默里·厄普顿少将命令部队开始进攻，北方军动用120门火炮开始轰击敌军阵地，南方联盟军立即还以颜色，炮击北方军的炮兵阵地，双方爆发激烈炮战。
指挥官埃默里·厄普顿少将立即命令布置在后方的三个装备最新式的M2A1式105mm榴弹炮炮团参战，南方联盟军炮火瞬间受到压制，半个小时后就没有了动静，估计是差不多打没了。
北方军于是在炮火掩护下开始强渡拉帕汉诺克河，战至26日晚，北方军突破了南方联盟军的前沿防御阵地，并成功渡过了1万人，在对岸站稳了脚跟。
27日，南方联盟军的炮兵已经不见踪影，北方军在炮火掩护下大举进攻南方联盟军，北方军有大炮掩护，南方联盟军则依靠阵地+轻重机枪组、迫击炮成密集的火力网顽强抵抗，给北方军以大量杀伤，双方展开残酷激烈的搏杀。
北方军依仗火炮和雄厚的兵力，始终稳居上风，战线缓慢在向前稳步推进，战至29日，南方联盟守军仅剩8千多人，指挥官于当晚撤出战斗，北方军攻占弗雷德里克斯堡。
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