秦王驷微微颔首，没有说话。
司马错反驳地道：“不对。”
“大王，臣听到过这样的话：‘想使国家富庶的一定要扩大他的领地，想使军队强大的一定让他的百姓富足，想建立王业的一定要广布他的恩德。这三个条件具备了，那么，王业就会随之实现了。’”
“现在大王的土地少，百姓贫困，所以臣希望大王先从容易办的事做起。蜀国是西边偏僻的国家，以戎狄为首领，而且有像桀、纣一样的祸乱。用秦国的军队前往攻打，就如同用豺狼驱赶羊群一样。得到它的土地，能够扩大我们秦国的疆域，得到它的财富，能够使百姓富足，整治军队又不伤害百姓，蜀国已经归服了。”
“因此，夺取了蜀国，但天下人不认为我们暴虐；取尽了蜀国的财富，诸侯国也不认为我们贪婪。这就是说，我们用兵一次，就能名利双收，还能得到除暴、平乱的好名声。如果现在去攻打韩国，胁迫周天子，胁迫周天子必然招致坏名声，而且不一定有利，又有不义的名声。去进攻天下人都不希望进攻的地方，这是很危险的！”
“请允许我讲明这个缘故：周王室，现在还是天下的宗室；韩国，是周国的友好邻邦。如果周天子自己知道要失去九鼎，韩王自己知道要丧失三川。”
“那么，两国一定会联合起来，共同采取对策，依靠齐国和赵国和宋国，并且向楚、魏两国求援，以解除危难。把九鼎送给楚国，把土地送给魏国，大王是不能阻止的。这就是我所说的危险，不如攻打蜀国那样万无一失。”
“善。”
秦王嬴驷当即一槌定音地道：“张仪、司马错听命！”
“臣在！”
“寡人命你二人起大军十五万，张仪统兵，司马错为副将，攻灭巴蜀！”
“诺！”
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