河东郡向南隔河与弘农郡相望，镇守弘农的张济乃是董卓的党羽，董卓已死，现在是吕布和王允当权，董卓的旧部惶惶不可终日，张济的日子很难熬。
现在河东被李轨袭占，张济的日子就难过起来，有人劝他撤兵回关中去，免得陷入四面合围的窘境。
张济道：“相国被王允、吕布所害，我此刻回去焉有好果子吃，我意回凉州去，诸君肯随我吗？”
众将道：“愿追随将军。”
张济于是大掠弘农，驱赶士民三万欲回凉州。
行出八十里，突然前路被阻，一员大将横刀立马挡住去路，原来就在张济在弘农城中大掠的时候，李轨的先头部队已经在风陵渡渡河，赵云率三千兵马挡住了张济的去路。
张济此刻一心只想回凉州，毫无战意，被赵云杀的大败。
丢下百姓、牲口、辎重，向南逃窜，不知是谁在军中造谣说张济要去荆州投刘表。军人本来已经做好了回凉州老家的准备，听说要去南方那种卑湿的地方，顿时炸了。
张济见势不妙，丢下大军，只带着亲随五十人逃命。
夜宿山村，张济嫌村人供给的茅屋不干净，强占村中祠堂居住，又强取村中农妇侍寝，事后张济裸体躺在村人的祖先牌位前。
这一下彻底激怒了村民，夜半三更村人起义。
张济大惊，急起上马，发现马匹已经被人悄悄放走了。
张济狼狈逃出，步行向南，走到第二天中午，身边只剩下六个人。
此时朱骏的骑兵已经蹑踪赶来，在村人的协助下拿住张济。
次日，张济被带到李轨面前，李轨问关中情形，张济绝口不答，又问他是否肯降，张济怒道：“我凉州名将，朝廷的鹰扬将军，岂会投降你这逆臣。”
李轨道：“你的主子董卓已经死了，身败名裂，遗臭万年，你的同党李傕、郭汜也没几天蹦跶了，你还在这嘴硬，机会我是给你了，你没有把握，我可以再给你一次机会，你可以回去想一想。”
张济这次没有嘴硬。
带下去之后，众将对此十分不解。
李轨笑道：“潼关天险，我需要一块敲门砖。”
张济想了一夜，第二天表示愿意投降。
李轨道：“我欲入关迎回陛下，将军肯相随乎？”
张济道：“愿夺潼关为觐见礼。”
李轨大喜，发还张济本部人马两千。
潼关守将常集乃是李傕的亲信，董卓死后，常集转身投靠王允，所以非但没有被整肃，反而官升一级，做了潼关主将。
听闻张济要回凉州，便嘿道；“败军之将，还有脸回来，我奉命守关，未得尚书钧命，怎好随意开门放人。”
这副嘴脸张济是一早就预料到了的，所以马上就有一笔丰厚的觐见礼奉上。
于是常集就给张济破了个例。
这绝对是一次让他后悔终生的抉择。
张济趁机夺取了潼关，他没有杀常集，只是剪了他的头发，割了他的鼻子，然后一顿乱棒打出城去。站在雄壮的关楼上，张济感慨万千，想到他本是凉州一世家子弟，因为家族没落被官府欺压，所以一怒斩了地方官，从此亡命江湖。
浪迹了三年后，他悄悄回到家乡探望病中的父亲，结果被邻居告发锒铛入狱，本以为必死无疑，谁料董卓在凉州张榜募兵，只要愿意从军就可以免死，张济毫不犹豫的就投军了。
凭着他的学识、能力和运气，短短几年就由小卒变成了将军。
董卓活着的时候，他一度非常受宠，后来虽然被小人算计而失宠，但董卓并没有真的抛弃他，仍然用他为弘农太守，镇守关中的屏障。
当初的选择正是失策啊，好好的，干嘛要跑呢，若是留在弘农就算打不过李轨，也有资本跟他讨价还价，绝对不至于沦落到今天这步田地。
心有不甘啊。
张济是个没什么城府的人，心事就写在脸上，很容易被人一眼看透。
所以就有旧部拱火，撺掇他重新振作起来，来个东山再起。
张济心动了。
现在他占据着潼关，有了跟李轨讨价还价的资本，为什么不搏一搏呢，万一成功了呢，就算不成功还可以回关中把自己卖给王允、吕布嘛，那两个傻缺现在也回过味来，对董卓的旧部由赶尽杀绝改为尽力拉拢。
再不济还可以回凉州老家嘛，凭着这些年的历练、积累，虽不能争雄天下，但复兴家族还是有望的。
自己在董卓当政时期是受迫害的，不然怎么会被撵出京城跑到弘农，那地方多危险啊，是人去的地方吗，董卓不把我当人，我算他的什么亲信呢？
对，就这么说！
张济踌躇满志，眼前浮现出无数美好的幻象，但他忘了一件事：他手下的兵是李轨还给他的，这些人跟他一样都曾做过李轨的俘虏，在战俘营的时候他们被打散建制，重新编组，结果就是兵不识将，将不识兵，乱哄哄的一团。
这其中究竟还有多少人跟他是一条心，张济也说不清。
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