赤壁之战后，魏蜀吴三足鼎立局面逐渐清晰，凉州的马超反叛曹操，害死了在朝中做官的老爸马腾，杨家最开始跟着马超当叛乱分子，结果扛不住曹魏大将夏侯渊的攻势，不得已又跟着马超投了刘备。
转眼又是几十年，到了杨腾五世孙杨飞龙的时候，西晋结束三国时代。杨飞龙审时度势向西晋王朝投降，得了个征西将军的名号，率部族回到了略阳祖籍闲居。
实际上无论是蜀汉还是西晋时期，作为部落豪族的杨家都是以半独立的姿态依附于庞大的政权。刘家和司马家的君主也心知肚明，便给予他们“自治”的权力，在自己的一亩三分地上不闹事就好。
谁成想后来八王之乱，中原乱成了一锅粥，居于扶风的氐人齐万年因为不满西晋的欺压也率众发动起义，白马氐人首领，杨飞龙的继任者，养子杨茂搜为了不让齐万年扰乱自己的故乡而从略阳率领四千家部落重回仇池抵御齐万山，杨茂搜自封为右贤王，这标志着仇池政权正式建立。
仇池政权建立后，很多躲避关中地区战乱的人纷纷来投奔杨茂搜，杨茂搜对他们都接纳安抚，仇池国逐渐兴盛起来，
杨茂搜去世后，儿子杨难敌继位，恰巧前赵崛起，前赵君主刘曜攻入长安灭掉西晋之后，又顺势攻打仇池国，杨难敌率军抵御刘曜失败，退保仇池城。刘曜进攻仇池城，因其军中爆发疾病而遣使者游说杨难敌，杨难敌为自保只得向前赵称藩，仇池国得以延续。
而后仇池国内部不断发生叛乱，今天弟杀兄，明天叔杀侄的，局势动荡不安，但是因为仇池国地势偏僻，国土狭小，境内又多山，易守难攻，所以几个大强权都看不上这里，这也是仇池国能够得已延续七十五年的关键，否则的话早就被灭了。
前秦灭掉仇池国后让桓温很是难堪，因为仇池国向东晋称臣，仇池地区也就是东晋名义上的领土，仇池公是东晋的臣子。
现在前秦灭掉了仇池国，在旧仇池的领土上设立了阴平、武都二郡，实际上就是夺取了东晋的领土，桓温作为东晋朝廷都督中外的大将军，自然是不能坐视不管，于是便决定以此为借口，在洛阳聚集兵力，准备西征前秦。
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