俗话说想什么来什么，正在桓温因为东晋国力的急速提升而有了想再次北伐中原的想法的时候，前燕一位将领的投降则把想法直接变成了行动。
这位将领就是前燕建义将军段思，段思也属于段部鲜卑，祖父就是着名的段部鲜卑的首领段末波，段末波当年被后赵石勒打败之后，便率部投降后赵，被后赵封为幽州刺史、安北将军、北平公。
段末波死后，冉闵崛起，打败了后赵一众皇子，并建立了冉魏政权，段末波的儿子段勤便聚集胡、羯部众一万余人据守绎幕，并自称赵帝，过起了自己当家作主的日子，但是随着冉闵被前燕打败，前燕军队迅速南进，前燕将领慕容霸率军抵达绎幕后，段勤自知打不过前燕，于是便又一次当了一会老汉，率部投降了前燕，被前燕封为镇北将军、令支公。
段勤死后，儿子段思继承了段勤的爵位及部众，被前燕政权册封为建义将军，由于此时的前燕在着名宰相，有着“古之遗爱”之称的太原王慕容恪的领导下国力十分的强盛，所以段思自然是没有叛变的打算，但是当看到同属段部鲜卑的段齐政权从首领段龛到普通部众三千多人皆被慕容恪全部活埋了之后，段思开始意识到自己终究不是慕容部的人，保不齐那一天慕容部的人也会这样对待自己，于是便开始寻找机会逃离前燕，逃到前秦或者东晋的地盘去，但是因为段思的部落位于辽西，距离边境非常遥远，所以一时半会找不到机会。
而随着东晋与前燕在江淮地区打起了拉据战，双方投入的兵力也越来越多，为了补充兵源的不足，前燕不得不把远在东北的段思的部落也拉到了江淮地区投入战斗，这也就给了段思逃跑的机会。
于是乎，在被拉到前线之后不久，段思便率领部众三千余人投降了东晋将领邓遐，段思的投降让邓遐十分高兴，于是便将段思推荐给了桓温。
桓温在召见段思沟通了一番之时，才知道此时前燕已经乱成了一锅粥，在摄政太宰、太原王、有“古之遗爱”美誉的慕容恪死后，骠骑大将军、司徒公，册封上庸王的慕容评继任太宰，继续担任摄政。
客观的讲，慕容评是一位杰出的军事将领，为前燕的建立及政权的稳定立下了汗马功劳，但是是执政上却是目光短浅、嫉贤妒能，本来慕容恪死之前，考虑到弟弟吴王慕容垂颇有才干，因此建议慕容评及皇帝慕容伟能把军权交给慕容垂管理，当时慕容评满口答应，但是在慕容恪死之后，却并没有这样做，反而让不满十岁的皇弟慕容冲担任大司马，执掌军权，而自己则和皇太后可足浑氏共同掌权，从这一点上来看，慕容评不管是胸襟还是格局上都要比他的前任太宰慕容恪差的远。
不但如此，慕容评还特别无能和低效，当年前秦五公之乱时，魏公苻廋本想献陕城以迎前燕军相助，这对前燕来说是个绝好的机会，当时连皇叔范阳王慕容德在内的众多官员，都认为这是征服前秦的天赐良机。但慕容评却顾虑再三，最终没有对前秦采取任何军事行动。最终四位前秦国公的叛乱被扑灭，前燕也失去了一统北方的唯一一次机会。
如果仅仅是这样的话也还好说，毕竟前燕国内还是有不少贤臣良将的，这些贤臣良将足以支撑前燕的发展，然而却是奸臣做到底，不但自己无能，也见不得别人做事，前燕的开国功臣之一，位至尚书左仆射的悦绾，因为看到鲜卑贵族们纷纷把百姓迁入自己的封地，致使这些百姓不再向朝廷纳税，导致国库空虚，无力支持官员俸禄和供养军队，于是便向皇帝慕容伟提出应当效仿东晋的土断，将这些百姓重新纳入国家管理。
皇帝慕容伟同意了悦绾的改革方案，并且下旨让悦绾负责此事，悦绾通过自己的努力，成功的让二十万百姓重新为朝廷纳税，悦绾也因此被鲜卑贵族们所嫉恨，于是他们就暗中贿赂太宰慕容评，让慕容评除掉悦绾，于是，悦绾便在毫无征兆的情况下死去，悦绾的改革也随之被废除。
悦绾改革的失败对前燕造成了很大的损失，使国力逐渐衰落，而同样类型的改革却因为桓温的强势推行而令东晋国力蒸蒸日上，一正一反下，东晋的优势也就显现出来。
于是，桓温当机立断，决定趁着前燕国内矛盾重重、太宰慕容评昏聩无能之际，立即着手准备进行第三次北伐。
鉴于前两次的失败，桓温这次做了充分了准备，由于前两次都是因为粮草问题而前功尽弃，所以这次在北伐之前桓温就命令豫州刺史桓豁征用十万流民，沿寿春、淮南、项县、陈郡、谯郡、梁郡、陈留一线开凿人工运河，用于连通泗水和黄河，以便通过水运的方式彻底解决粮草的运输问题。
同时，桓温又在青州广固郡集结了五万大军，以宁远将军桓石虔为主帅，从广固、泰山二郡出发，进攻已被前燕占据了乐陵、济阴、祝阿、清河等郡，从东面进攻前燕。
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