整体上看，从东北过来的28师团及伪满军是此次作战的主力。这些部队在过去几年拥有成功剿杀东北抗日联军的经验，且具备不俗的战斗力以及完善的武器装备。特别是关东军28师团此次专门加强了炮兵部队，携带有大量压制火炮，足以击破独立支队可能的外围防御。
此外，同样是28师团，目前装备有大量毒气弹和细菌弹，以准备和攻克应对独立支队的火力要塞。
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鬼子的兵力正在逐步调动到位，而八路军各部队的调动也已经基本到位。
在太行山东侧，张云命令冀中22团团长丁伟为东线总指挥，协调配合晋察冀地区2万余援兵、赞皇、井陉、元氏等县部队，以及独立支队7团、8团，共约4.2万余人，应对石门方向的鬼子部队；
命令野战1团、和顺支队、辽县支队、沁县支队、武乡支队以及总部直属部队等4.5万人，先行赶往距离晋中地区距离平原约15-20公里的山区，进一步加固工事，完善坑道建设。同时，防空部队也安排了部分防空炮、防空机枪等在附近驻扎，以提供有限防空掩护。
榆东、昔阳、寿阳等地部队和游击队，则是分散到前方20公里范围内，一边侦察敌情，一边大量安置电爆反步兵雷等，以便阻击敌人进军。同时晋察冀军区的部分部队也向南移动，以策应战场，随时开展对正太铁路的破袭。
386旅，则是守好介休、平遥、祁县地区的山区，防止鬼子从这里穿插过去，同时也做好出击准备，以截断同蒲铁路。
此外，则是第一阶段的重头戏。
张云已经集中了野战2团、3团、炮团，以及防御驻地的4团及5团炮兵一部，战车部队、重炮兵部队，总部特务团等部队，准备提前发起对阳泉的攻击。
先敌一步，彻底消灭阳泉城内的鬼子部队，拔掉这个嵌入根据地的钉子！
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