刘季便亲带五百兵，随刘备北上，令贾诩、甘宁、步骘等人在宛城养兵安民。
一路走到叶县，在城北二十里处下营。
叶县为曹操所占多年，只不过没什么守军，这几年来来往往的，刘季并没去攻打，叶县也不敢出兵骚扰刘季，大家都是相安无事。
这次出兵，打的是刘备的旗帜，汉左将军，刚下营不久，探马来报，夏侯惇带于禁、李典二将，领兵一万，从许都方向攻来。
上次让刘季去许都占了大便宜，这口气还没咽下，就听说刘备又起兵前来，这谁能忍，夏侯惇主动出击，带兵直扑叶县。
夏侯惇带的一万人，全是曹军精兵，骑兵就一千人，就算刘季带上自己精心编练的五千人马，也不一定能打得过。
刘季对玄德说道，“事不宜迟，快撤兵跑吧！”
玄德说道，“若是曹操亲来倒还罢了，一个夏侯惇，看我依计破之！”
玄德不听刘季之言，而且打算玩一段骚操作。
等夏侯惇赶到叶县之时，只见刘备已将自己的大营付之一炬，仓皇向南而去，摆出一副不敢跟夏侯惇交战的样子来。
夏侯惇看如此场景，当既就要引兵南追，李典劝道，“叶县往南，多山林，极易伏兵，将军等当谨慎。”
夏侯惇大笑道，“刘备乃鼠辈尔，屡败与我等，此乃送上手的功劳，你不要，我自取之！”
李典再三相劝，夏侯惇哪里肯听，自与于禁领两千兵马前去追击，命李典领大军在叶县结营以待。
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