江陵还存着当年刘抢来的战船，孔明一直派人修整，随时可以用。
刘季用自己的五千南阳兵，加上四千江州兵为水军前锋，由甘宁统领，再从江陵守军和益州军中，拼出五千能水战的军卒，为水军后军，自己带着，严颜为副手。
有了这一万四千水军，与鲁肃的六千部曲合为一军，就是两万水军，从水上攻向吕蒙。
再让张任带陈式、马谡、马良，领兵一万，从陆上攻向吕蒙大营，水陆并出，争取一口吃掉这两万江东水军。
大事已定，刘季整顿兵马，五日后，便从江陵出兵，分两路，攻向吕蒙军。
一百多里的路，顺江而下，一天就到，半路遇上前来汇合的鲁肃，两军合为一军，杀向江东军。
吕蒙听闻细作来报，江陵出现了一支人数不少的军队，像是从益州来的。
吕蒙怕是刘季回援，便有拔营回夏口的打算，还没等走，陆上来了一支人马，直攻大营。
吕蒙的水寨，一半在陆上，一半在水中，吕蒙令部将邓当带着成当、宋定二将严守陆寨，自己整顿水军，打算赶紧走。
邓当守了半日，便差人来报吕蒙，快守不住了，江陵带兵的老将，弓无虚发，已将宋定射死。
吕蒙让众人登船，离岸而去，刚走出二十几里，迎面一支水军，早已守候多时，一名身穿银甲，手提双戟的大将，大笑道，“吕蒙，认得甘宁否！”
不等甘宁带队杀上，一支队走柯已冲阵而来，一名年轻小将，手提短刀，跳帮上船，一路砍杀，将吕蒙的前队杀乱，正是丁奉。
甘宁带着大队艨艟，逆流杀来，把江东军杀的溃不成军，吕蒙眼事不妙，收拢船队，想往冲借江水之速，硬冲过甘宁军去。
这时背后又来一队战船，看旗帜正是刘季，前后围将吕蒙军围住，一通厮杀，从中午一直杀到天黑。
吕蒙趁天黑后，亲披甲持弓带着八百亲兵为先驱，冲开甘宁军阵，突围而去，一路跑回夏口，清点以后，发现两万水军，只回来两千人不到。
刘季带兵，尾随杀来，吕蒙只能弃了夏口逃往秣陵。
刘季带兵一路追到秣陵城下。
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