就在张温等人退回长安之际，望垣的董卓也受到了滇吾滇离猛烈的进攻，董卓作为与羌人作战升上来的将领，什么时候被羌人这么打过，当即发了狠命令李傕郭汜统领飞熊军与滇吾滇离的骑兵来了几次硬碰硬。
虽然飞熊军乃天下有名的骑兵，但毕竟人数太少，羌人虽然无法战胜飞熊军，但依靠人数的优势，挡住了飞熊军凌厉的攻势，使得飞熊军的几次突围都无功而返。
在多次突围无果后，愤怒的董卓终于冷静了下来，眼下强攻没有希望，粮草即将耗尽，要突围只能另寻他法。
董卓苦思无果，登上山头远眺敌方营寨，看到上游的河流，顿时计上心来，眉头舒展开来。
董卓命人在上游河流筑坝，捕鱼捉虾做长期与敌军消耗之象，暗中悄悄整顿兵马准备趁夜突围。
而滇吾听到董卓军在望垣上游筑坝捕鱼捉虾哈哈大笑认为董卓真是昏了头，竟然要靠捕鱼捉虾做口粮，看来离败亡不远矣！滇离自从被赵沐击败后多长了个心眼，进言劝道“这会不会是董卓故布迷阵，迷惑我等寻机突围啊！”
滇吾笑道“看来你真是被汉人吓破了胆，如今董卓被我等八万大军合围，上天无路入地无门，除非插上翅膀飞出去，安心的休息，看我明日大破董卓哈哈！”
滇离看了看嘲笑自己哈哈大笑的滇吾没有说话，要不是自己鹰峡谷一战部落精锐死伤惨重，用的着受滇吾这个鸟人的气，但是现在形势比人强，只能安排自己部族精锐，严密监视董卓的动向。
入夜，董卓命人在上游开坝放水，让洪水拖住羌人的追击的步伐，自己亲率三万人马趁黑悄悄突围。
董卓的计策很成功，河水虽然无法淹没羌人的营寨造成减员，却严重的拖住了战马的速度，战马在泥泞的道路上行走，拖住了整个大军的行进。
然而事情并非如董卓设想的一帆风顺，虽然拖住了滇吾的脚步，但滇吾却如同阴影中冲出的毒蛇狠狠的咬住了董卓撤退的步伐。
滇离部下发现入夜董卓部悄悄的除了营寨往长安方向撤离，立马明白董卓要溜，既然无法指望滇吾这个蠢货，看来只能自己前去阻拦董卓的退路，董卓缺粮想来战胜应该不是问题。
滇离亲率三万大军拦住了董卓的退路。双方二话没说展开了杀戮，一交战滇离发现自己高估了自己部族的战斗力。
自鹰峡谷赵沐消灭了滇离部族的精锐骑兵之后，整个烧当羌战斗力下降的厉害，他引以为傲的部落骑兵在飞熊军面前犹如碎纸一样，被飞熊军轻易的击溃，往往与飞熊军战不了三个回合，就被飞熊军的骑兵斩落马下。
好在董卓军缺粮士卒战斗力严重下降，否则恐怕连滇离自己都要交待在这里。
然而滇离却不打算撤退，只要自己拖住了董卓兵马，待滇吾的人赶来，董卓就是案板上的肉，怎么切还不是我说了算。
董卓看到滇离的部族被杀的节节败退却仍不撤离，知道滇离是在等待滇吾的人马支援过来，明白不可恋战，立即命令李傕郭汜统领所有飞熊军擒杀滇离，尽快迫使滇离撤出战场。
飞熊军虽然强悍，但短时间却无法冲破滇离设置屏障，反而使董卓三万人马陷入了混战，占据朝着汉军不利的方向而去。
而急切之间，董卓无法全力拿下滇离部，而随着地面传来震动之后，董卓明白滇吾到了。
董卓当机立断明白今天无法善了，只能抛下一万人马阻挡羌人的追兵，率领大部队，迅速的退出战场。
董卓召唤飞熊军为大军先锋两万人马紧随其后，跟着董卓的旗帜朝着长安方向退去，而被董卓留在战场的一万汉军则成了羌人待宰的羔羊，听到后方传来汉军的惨叫，董卓痛苦的闭上了双眼，只能催促军队尽快的退回长安。
而一个小时后留在战场的汉军被羌人斩杀的一干二净，战场上到处都是尸体，虽然一万汉军被全部斩杀，但羌人也付出了惨重的代价，在汉军的临死反扑下，羌人付出八千人死亡，五千人受伤的代价，才终于斩杀了断后的一万汉军。
而到董卓退回长安后，整个两支陷入了叛军手里，而汉庭发动的第二次讨伐以失败告终。
这凉州之战前后共损失七万兵马，周慎三万近乎全军覆没，张温本部四万也只剩一万五千，唯有董卓稍微好看点剩两万人马，消息传到洛阳灵帝大怒撤了张温的左车骑之职。
灵帝急召群臣商议对策，众人展开了激烈的讨乱司徒崔烈建议既然叛军已经事实上占领凉州建议放弃凉州，有不少人附和崔烈的观点，建议灵帝放弃凉州。
此举让议郎傅燮无比愤怒道“整个凉州落入叛逆之手。崔烈身为宰相，不想着为国家想平定它的办法，却想割弃一方万里的土地，臣窃以为疑惑。如果让左衽的蛮夷占领此地，军力强盛并作乱，这将是天下最大的顾虑和社稷的深切忧患。如果崔烈不知道这一点，他就太蠢了；如果他知道了还这么说，是不忠。”
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