葭萌关外，马超正犹豫是投降刘备还是回到汉中，忽听士卒来报，说诸葛亮求见。
马超疑惑，暗中派刀斧手埋伏在大帐内，自己手持长剑坐在帅案后，随后命人请诸葛亮进大帐相谈。
不久，便见诸葛亮轻摇羽扇，面带笑容的走了进来。马超端坐帐中不动，面色不善，对着诸葛亮高声喝道：“你来我这有何贵干？”
诸葛亮笑道：“特来作说客。”马超抬了抬手中的长剑，说道：“我这鞘中的宝剑刚刚磨过。你先把说辞讲给我听，如果你说的狗屁不通，就请先生试试这把宝剑！”
诸葛亮大笑道：“将军自己已经是大祸临头，自身难保，亮担心这新磨的宝剑，我还没试，将军就要自己先试上一试了。”
马超面色一冷，问道：“不知本将军有什么灾祸？”
诸葛亮说道：“将军当知天地有道，阴阳有序；月缺则盈、月满则亏，此天下之常理也。今将军前不能救刘璋而退荆州之兵，后不能制杨松而见张鲁之面。眼下将军四海难容，一身无主。若将军再有西凉之败，不知将军还有何面目见天下之人？”
马超听了，心知诸葛亮所言句句在理，忙问道：“先生所言极是，但是超，已经到了无路可走的地步，还请先生教我。”
诸葛亮笑道：“将军既然想听我计策，不知能否将帐下刀斧手撤去啊？”马超面色尴尬，忙让底下埋伏的人尽数撤走。
待军士都走了以后，诸葛亮这才说道：“刘皇叔乃当今明主，礼贤下士，我知其必成大业，因此应主公三顾茅庐之恩出山相助。将军的父亲曾与我家主公同朝为官，交情甚厚，将军何不弃暗投明，以图上报朝廷，下立功名？”
马超大喜，当即随诸葛亮前往葭萌关。刘备得知，大喜过望，设宴庆贺，又释放了马休、马铁二人，共同入席。随后，马超又把庞德、马岱推荐给刘备，刘备更是开心。
酒过三巡，菜过五味。马超借着酒劲开口道：“主公，先前多有冒犯，还请主公恕罪。如今我既然投效主公，当为主公准备一份礼物。”
“哦，什么礼物？”刘备问道。马超说道：“若主公信的过我，请为主公夺取汉中！”
刘备一听，有些意动，看向诸葛亮，只见诸葛亮微微点头，于是刘备说道：“好！既然孟起（马超字）如此说了，那我便将底下军士全部交给你，等着孟起给我这份礼物。”
“超必定不会让主公失望！”马超心头一热，起身道。
随后，刘备留下五千士卒守葭萌关，由招募五千新兵训练。剩下一万五千人全部交给马超，又派马休、马铁、庞德、马岱、文聘、王威协助，起马步军三万五千人直取汉中。
不过十日，马超大军就把南郑给攻打了下来，随后让马休驻守，又带军攻取了城固、洋县、西乡，待刘备派人接收后，马超又领大军拿下石泉、镇巴，直逼西城。
等在西城的张鲁反应过来，却发现汉中一半都丢了，连忙整顿军马，防备马超东进。
然而，马超在攻取了石泉后便没了动静。张鲁虽然忧虑，但还是派大将张卫、杨任领军前往讨伐马超。
那张卫、杨任说来也是汉中名将，颇有勇力，却终究不是马超的对手。一连数次交锋皆是大败而归。
张鲁恼火，本欲斩了张卫等人，索性有谋士阎圃劝阻，这才免了张卫、杨任的罪责。随后张鲁亲自领军出战，却也是弄了个灰头土脸的回来，之后便挂上了免战牌。
马超之所以不进兵，主要还是一下子攻下如此多的城池，防守力量不足，担心腹背受敌。只好暂缓进军，招募军士，驻守各地。
刘备同样知道贪多嚼不烂的道理，也就没有催促马超进军，而是暗中调派人手绕过石泉，攻下了西城北部的镇安和南部的岚皋，把西城围了起来。
另外，诸葛亮再次派人送钱财珠宝给杨松，让他为刘备军的内应。杨松起先倒是不答应，但是诸葛亮许诺待歼灭张鲁后，其府库的钱帛一半给杨松，这下杨松欣喜万分，他可是知道这些年张鲁搜刮了多少民脂民膏，因此便答应了下来。
又过了一个月，刘备军休整完毕，随后便向张鲁军发起了总攻。在杨松的帮助下，张鲁的西城仅仅两日便被攻破。
大将张卫、谋士阎圃战死，杨任、杨昂保护张鲁逃往平阳，却在半路被早就埋伏好的张飞一刀砍下马去。另外投降的杨松、杨柏，诸葛亮也没报告刘备，私下里将二人处死。
随后大军轻松攻取剩下几地，汉中全境归于刘备。
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