张辽被夏侯渊和臧洪军团追击的时候，吕布正和陈宫率领一万多的军马，围着昌邑攻打。
至于曹操，也是和吕布在昌邑城下大战了几场。原本趁着吕布陈宫刚刚到达，立足未稳，曹操带着典韦趁机冲击打垮了侯成宋宪的营寨。宋宪侯成溃败，结果在曹操准备撤回昌邑的时候，又遇到了吕布率军前来。吕布果断的抓住了战机，直接带领骑兵冲锋，曹操来不及变阵，直接就被吕布冲垮，如果不是典韦拼死抵挡，说不得曹操也会栽在吕布手里。
之后，吕布开始围攻昌邑，曹操亲自坐镇城头，带着典韦硬刚吕布，另一方面让曹仁李典他们的各自负责一处城墙，应对吕布手下的侯成宋宪等将，曹仁则是应对高顺。
这一战，曹仁虽然号称善守，可是在高顺的八百陷阵猛烈攻击之下，反而几次差点被赶下城头，如果不是后来满宠数次带领后备部队过来支援，恐怕昌邑早就陷落了。即便是曹仁，也是身受重伤。
“啊！可恶！”吕布将手中的军报扔在了地上，整个营帐中，也是一片狼藉，“文远无能！文远误我！”
陈宫也是看着吕布在营帐中发泄，他看到了军报的时候，也是愣住了，他没有想到，臧洪居然会和曹操站在一起，他不是张邈和张超的好友么？张超此刻就在濮阳城中啊。
“奉先，眼下昌邑久攻不下，军中粮草也是不多，文远又退守了离狐，趁着眼下夏侯渊所部还在和文远对峙，退路还未被截断，我们不如暂且退守济阴。”陈宫此刻也是望着昌邑的城头，想着再坚持几天，给高顺增加一些人马，以陷阵为先锋，快速抢占城头，必然能够攻下昌邑。只要曹操退出昌邑，那么吕布剩下的两千精锐骑兵将一直尾随追杀，到时候可以重创曹操。
“不行，济阴郡距离濮阳和文远太远了，东面还有个夏侯惇在，魏续不一定是他的对手，我们还是撤军到句阳，免得到时候文远被左右夹击，丢了离狐之后，我们再想退回濮阳就难上加难了。”吕布也是看着地图，也是作着自己的判断。
“若是退守句阳，怕是粮草不够。”陈宫也是说出了自己的担忧。
“无妨，沿途一路征集就是了。”对于征集军粮，吕布军还是很有心得的，特别是在董卓麾下的时候。
只是眼下这局势，只能选择撤军，至少只能是退守
“可恨。”吕布似乎是发泄完了，此刻也只能是选择退兵，“传令下去，退军。”
吕布收拢了兵马，再次回头看了昌邑城头一眼：“哼，曹阿瞒，这次就放你一马。”
看着吕布军的撤退，曹操也算是歇下了一口气，这几日吕布的连续攻城，让曹操整个人都精神都 有点紧张，尤其是曹仁那边，面对高顺的高强度攻击，几次都差点被攻破。而这几天为了防守，昌邑城内的房屋也是拆了不少，接下来还要重建昌邑城，安抚所占地区的百姓，恢复生产。
“主公，不追么？”典韦看着缓缓退去的吕布军，有点不甘心就这么放吕布走。
“恶来，穷寇莫追，而且麾下将士也早已经疲惫了，就算是追击也没多少的力气了，更何况吕布还有两千的精锐骑兵没有动，此刻出去，怕是吕布只要一个冲锋就够了。”曹操也是靠着女墙，看着吕布缓缓的退去。
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