柳潭里一个是四条公路交汇的盆地，周围由五座山峰和连绵的高地环抱，霍默.利兹伯格上校将10个步兵连环绕柳潭里建立起环形防线，陆战7团3营h连布置在1403高地山顶，陆战5团2营e连布置在1403高地南坡，陆战5团2营d连布置在1426高地山顶，陆战5团2营f连布置在1426高地北坡，陆战7团3营g连布置在1294高地山顶，陆战7团1营a连布置在1294高地和1276高地间的山谷，陆战7团1营c连1排布置在1276高地山顶，陆战7团1营b连布置在1276高地和1167高地的山谷，这里是柳潭里正东面，陆战7团2营d连布置在1240高地山顶，陆战7团2营e连原本布置在1384高地山顶，但e连上错山了，导致1384高地山顶无人，仅南坡有陆战5团3营丨连一个排，另外陆战7团c连和f连扼守下碣隅里——柳潭里公路中间的德洞关。
11月27日17时，中国军队在长津湖东西两岸同时动手了，根据计划，89师和79师237团负责击破陆战7团3营h连、陆战5团2营e连、f连，首先夺取1403高地，79师主力负责击破陆战5团3营i连、陆战7团2营d连、e连，夺取1384、1282、1240高地，59师击破陆战7团1营c连、2营f连，抢占德洞关切断柳潭里退路，理论上每个陆战营要面对中国一个师，但山地地形使中国军队很难展开，优势并不理想，79师的重点就是1403高地，陆战7团3营h连本来计划凭借有利地形控制山谷，但陆战5团2营之间有一个空隙，陆战5团2营e连和f连在h连以北公路上，d连在公路以南，27日22时，79师237团1营1连在炮火支援下首先发起进攻，正好从3营h连和2营e连之间的空隙之处部渗入，迅速夺占1403高地。
陆战5团2营e连立即反扑击，79师237团1营1连突击排在美军三面火力夹击下伤亡惨重，剩下5个人坚守到3连赶到，双方在1403高地展开了反复争夺，237团最终获胜，但伤亡巨大，陆战5团2营e连也退回山谷，在1403高地战斗的同时，235团1营本来是攻击1240高地，但走错路，攻上了陆战7团2营e连防守的1282高地，e连连长菲利普上尉在235团1营第1、2连距离美军3-4米才下令开火，造成235团1营严重伤亡，235团1营马上改变战术，以小单位在正面吸引美军注意，主力从后方迁回，打死了菲利普上尉，双方激战了2小时，235团1营第1、2伤亡殆尽，180人的e连也剩下了40人。
28日凌晨3时，35团1营3连赶来增援，打败了赶来增援的陆战5团1营a连，在5时夺取了1282高地，美军陆战5团1营c连又赶来发起反击，又夺回了1282高地，235团2营负责攻击1384高地，这高地本来是由陆战7团2营e连防守，但e连错上了1282高地，陆战5团3营发现后来不及补救，只好在南坡以3营i连1个排建立警戒线，另外韩国警察在其身后270米处布置两挺机枪，由于1384高地主峰无人防守，被235团2营轻松占领，随后用45分钟突破了3营i连警戒线，韩国警察转身就逃，235团2营居高临下攻击陆战5团3营营部，打死副营长约翰-坎尼少校，而营长r-塔普利特中校独自藏在帐篷里组织反击，夺回了主峰并立构筑阵地。
柳潭里最重要的战斗是1240高地，1240高地地势陡峭，丛林茂密，山顶长20米，宽约4至5米，对面300米三个圆顶，站在山顶上可以看到右下方的柳潭里和公路，山角与1282高地相连，公路左边是1167.1高地，这里本来是236团3营的攻击目标，21时30分，236团从赤水里抵达校洞里，3营在1167.1高地没有发现敌人，3营第8连一部分占领1167.1高地西南侧，一部分占领了1240高地东南，第79师部要求寻找水闸，侦察了2个多小时没找到水闸，79师师长萧镜海命令章尘团长指挥236团过江，他们犯了一个大错，如果他们继续走1167高地，就撞上哈威·菲汉中校指挥的炮兵群，就有机会歼灭这个一夜对发射了数千发炮弹，打退235团2营第三轮猛攻的炮兵群。
可章尘团长一直到凌晨4时30分才找到第3营，考虑到天要亮了，于是下令第7连在1167.1高地向西，第8连在1240高地向西北，第9连从北边，联合进攻1240高地，放过了击破柳潭里的最佳机会。
作为尖兵，第7连第6班和4班13名士兵先越过公路，1240高地上的陆战7团d连在距离尖兵班第3组20米处突然射击，6班伤亡两人，6班长让第3组与火力组正面牵制。
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