上一番说到，吴起自齐国远遁魏国，帮助魏国大破秦国，且胁迫晋国，晋国大为不满，再度联合赵国，伺机伐魏，魏王仰赖于吴起的军功，因此加封他为上卿，赐给他食邑五千户，并且连番赏赐金银布帛，又拜为咸阳守兼任西河守，统领西河及关中诸邑，领兵五万并且有自行募兵的权力，魏将庞涓不服吴起，此人是将门世家子弟，屡有战功，所以也对吴起这个外来户有些意见，目前庞涓奉命镇守东面，只是大梁丢失以来，庞涓认为非常耻辱，因此屡次建议出兵夺回大梁等地，但因为吴起并不支持这个计划，魏王也不怎么敢同意，如果打不过齐国招致反扑，后果不堪设想，但是庞涓却上书说：“这个吴起是齐国人的门婿，自然向着齐国说话，难道听蛤蟆叫唤我们还不过河了？”，您听听，这庞涓都什么歪理？但是他蛮横惯了，一向是这样讲话，吴起根本不搭理他，庞涓非常来劲，因此上疏好几番，就像领兵出征，吴起觉得有必要捉弄一下这个狂妄自大的家伙，因此在一次回朝拜谒的机会，提出来要和庞将军比试一番，魏王好奇要比试什么，吴起说就比马，赌注是三千两黄金，庞涓大喜，这要是赢了就白赚三千两金子，这买卖不干是傻瓜！就同意了。
庞涓还搁哪儿傻乐呢，他根本就不知道吴起有意戏耍他，吴起说规则是这样的，咱们魏国上流社会流行一种游戏就是赛马，每个人都有不同程度的马，有些不好，有些一般，也有很好的马，那么每个人派出三匹马来比试赛马，谁赢了，谁赚三千两黄金，庞涓很爽快的就同意了，庞涓曾经在鬼谷子那里学习兵法，他师兄是齐国军师孙膑，哥俩在一块没事研究，其中还真就赛马方面的内容，孙膑脑子活泛，就教给庞涓，如何如何跟人家赛马赚人家的钱，你还真别说，魏国宫廷上举行好几次赛马了，庞涓每次都能赢不少，除了不敢赢魏王以外，这样让他赚的盆满钵满的，大家还真以为他训练的马大好特好呢，其实是有某些计策在里面的。
这庞涓回家就开始做准备，跟宾客就商量，怎么玩这个游戏？用自己的上马打人家的中马，用自己的中马打人家的下马，用自己的下马打人家的上马，三局两胜，那自然最后稳拿三千两黄金。不过你这样想归是这样想，具体能不能实现这个目标都不好说，这就跟您计划天儿好了去旅游一样，那天儿不好咋个办嘛！有些事情说了不算，只能说估计是差不多这个样子。但是我们还得说，庞涓毕竟只是庞涓，你这种小把戏能耍弄吴起么？您上人家门店儿里面去问，不好意思，您这牛肉汤放的什么料？人跟打发傻子一样跟你说放了三斤地瓜干儿，您回头巴巴往里面放地瓜干儿，是那回事嘛？人耍着您玩儿！
吴起也不着急，为什么？他手上的家伙事儿都是真的！什么上马、中马，还什么下马？统统在人家这儿不利索！但是吴起还能有什么好手段呢？您听我说。
这说话之间就到了日子口了，第一仗，庞涓出的是下马，先败后胜，咱给自己来个欲扬先抑，甜头在后头，自然是败下阵来，庞涓美滋滋的也不觉得有啥，吃口西瓜，喝点茶，还挺美你看他，没觉得咋。
第二仗，不慌不慌！这下子得赢，庞涓就出了上马，想的是先败后胜，结果大败亏输，输的比第一仗还惨！这咋回事？！急了？急了！庞涓真急了呀！这咋回事，不对啊？孙膑赛马不是这个法子！咋回事，看官爷也不晓得咋回事了，我给您讲讲这是怎么了，庞涓出上马，可是上一回吴起出的马是什么我还没跟您各位说呢，第一次吴起出的是上马，对啊，有人说不就是这个路数怎么还能输呢？吴起不能赢吧！但问题是这一仗吴起出的是上上马，也就是俗称的双上马，啥意思？这马好！
有人说了，这马不是上中下？双上怎么讲，原来是这样，别人的马是上中下，吴起这个大将军能跟别人一样吗？人家的马根本不是上中下！中等马人家根本就不稀罕，就不要！人家的马，上马，双上马！三上马！！！
乖乖，我滴个乖乖！
这第三阵还讲究什么？庞涓这是大败亏输！三战全败！太惨了，三千两黄金啊，把家底，这不得都掏空咯！但是没办法，魏王在旁边看着呢！你说你的下等马，甭就下等马，你那上等马在人间那儿充其量也就是下等马，人家不见得稀罕，人家的上等马都是万里挑一的，吴起马上复旨，把这话一说开，魏王全听明白了，合着吴起这是为了大战做准备，养的马全是最好的战马，要么怎么说他打仗老赢呢！人家那儿养的全是好马！孬的就不收。
这一下子庞涓算是回过神儿来了，得了，我就别吴起门前讲兵法了，最后一打听，原来他是跟着鬼谷子先生学艺的大弟子，合着这是撞上掌门大师兄了，庞涓没法子了，灰溜溜的走了，但是吴起这个人，我们前面说了，他跟一般人就是不一样，他还倒着讲，说庞涓将军，我送你一万匹好战马，再给你三千副铁甲，有这些装备，我保管你能跟孙膑一教高下！这下是什么？纯纯要坑害庞涓，但是庞涓这个人比较憨傻，根本就不知道，还以为是吴起有心思要帮他，心里面还挺感激人家，真是被卖了还帮着人家数钱，但是没办法，历史就是不会给傻子活命的机会，这一次庞涓上表要讨伐齐国，魏王同意了。
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