曹操看见典韦冲杀出去了，四面八方的人都来堵截自己，连南门都出不了了，又去北门，众里寻他千百度。蓦然回首，那人却在，灯火阑珊处，吕布看见他就跳下马很兴奋的要来揍他。曹操只能用手遮住脸面~拍起马屁股想不被吕布发现，快点走过去。吕布也骑着马过来了，在曹操头上用铁戟扣了一下问：“曹操在哪里？”
曹操用手指着前面：“前面一个骑黄马的人，就是！”
吕布听了他这么忽悠，就放弃了眼前的曹操，骑着马往前跑追了。曹操朝着吕布的反方向走，正好看见典韦。典韦拉着曹操，冲出一条路，来到了城门边，火焰成了一道火墙，墙楼上还不断往下扔柴草，到处都是火，这没被烧死也能被呛死了吧！典韦用长戟给挑开，然后先从烟上跑过去了，曹操紧随其后出来了。正到了城门下，突然烧掉一个大梁掉落，打在了曹操骑的马屁股上，当时那就倒地起不来了。跟曹操挡了死劫。曹操用手撑着大梁把他推在旁边，这城门的大梁老重了，手臂上被烫的通红，典韦又跑回来救曹操，夏侯惇也到了。两个人一起扶起曹操，从火里跑了出来。曹操骑着夏侯渊的的马，典韦在后面断后。一直打到天亮，曹操才回到了自己的营地里。
各位将军跪下“将军，属下保护不利，该当受罚！”
曹操：“差点中了无能匹夫的奸计，我一定会报这仇的！”
郭嘉：“应该速战速决”
曹操：“现在只能将计就计：谎称我被火烧死了。吕布一定会带着兵来打我们的，我就埋伏在马陵山之中，等待他部队过了一半的时候突袭，吕布就可以擒获了”
郭嘉：“这法子好”
于是就让军士穿着百麻袋，说给曹操办丧事。就有人跑开濮阳跟吕布说：“曹操已经被火烧，回到村寨里就死了，曹军正在办丧事！”吕布就看领头的都死了，大树倒了，就清点兵马，来马陵山歼灭余党。快要到曹操的村寨时，就听见大鼓敲响，打一个措手不及，埋伏的兵都出来了。吕布拼死抵抗，才抱住一条小命，损失了很多人，第一次吃了败仗，回到濮阳，不出来！
这年蝗虫泛滥成灾，种的水稻都被啃食了。东北一代地方，每一筐米，就卖五千块钱，这里的人都争着买。曹操因为缺食少粮，带着兵先去鄄城住了一段时间，吕布也带着兵离开屯山找东西吃，因为这样将军歇战不打了。
陶谦在徐州，已经六十三岁高龄了，突然就身染邪病，看着越发严重了，就请来糜竺、陈登来到很强勉强撑着身体商量事情。
糜竺：“曹操退了兵，不过是因为吕布去偷袭了兖州而已。现在因为没有粮食才打不起来，明年春天又会来打徐州。太君多次想要把官为牌子给刘玄德，那时候你还能管事，所以刘玄德死活不肯接受，现在你的病越来越严重了，正好趁着这个机会托付给他，玄德就不会不要了！”
陶谦很欣喜，就让人来到沛县邀请刘玄德商量军事，玄德三人带着十个随从骑到徐州，陶谦听说他们来到了，就让人把他们请到卧房里。玄德：“大人身体可还好？”
陶谦：“我请刘公来，没有其他的事：只因为我已经病入膏肓，活不久了；希望刘公能够可怜汉家的天下为己任，把我的徐州牌印给收了吧，这件事能够了却，我死也瞑目了！”
刘玄德还是不敢在神仙面前耍心眼：“你有两个儿子，为什么不能传给他们呢？”
陶谦又啰嗦了一遍，要是我就说一遍话，两遍我就嫌烦了：“长子陶商，次子陶应，才能都不行，守不了这城池。等我死了，还希望你能够带着他们，千万记着不要让他们管理徐州的事。”
刘备：“我一个人怎么能看守住呢？”
陶谦：“我推荐一个人，可以来辅佐你：是北海的孙乾，小名公佑。这个人你可以让他办事。”又跟糜竺说：“刘公是这世上的人杰，你应该善待他。”
玄德到陶谦死了还在推脱，陶谦拍了拍他的手就气绝了。各位军士默哀了三分钟，就把官牌交给了刘玄德。刘玄德还是推辞，这是让死人不瞑目吧，或者他害怕两个儿子以后有纷争！
第二天，徐州的百姓，都来官府门前下跪，哭着说：“刘大人要是不能带着这个地方，我们死了也不会安生的！”他的结拜兄弟也是劝导他。刘玄德才肯那些官位当了徐州的领导；让孙乾、糜竺当左右副使，陈登在幕后操办；又把自己在沛县的军马带来进来，贴出告示安慰百姓；另一方面又安排陶谦的丧事。玄德跟这里的将领士兵，都披麻戴孝，摆上祭堂，三天之后，埋在黄河旁边的平原上。把陶谦的意愿，表奏给朝廷，现在也只有刘玄德把朝廷当回事了。
曹操在鄄城，听说陶谦已经死了，刘玄德牧养着徐州的羊，很嫉怨：“我大仇没报陶谦就这么死了！他不费半点力气就得到了我梦寐以求的徐州城，我一定要先杀了刘备，然后鞭陶谦的尸体，来洗血我爹的仇怨！传我号令，明日就去攻打徐州”
荀彧进来劝阻：“以前刘邦保守关中，光武帝占据河内的地方，都是根深蒂固，然后再制约天下，进宫可以胜敌人，退走也可以固守城池，所以就算有点小困难，最终能成就霸业。你本来是兖州管事的，而且河内，济州是天下之腹地，这不也是关中，河内的地方吗？今天你要是去拿下徐州，留多点兵就不够用了，留少了，那吕布就会趁虚而入，那我们就没有兖州了，要是徐州也得不到，你又要去哪里安身呢？现在陶谦虽然已经死了，还有刘备在守着。徐州的百姓，都归顺刘备牧养，一定会帮助刘备拼死抵抗的。你放屁兖州来打徐州，是放弃肉而去吃骨头，把自己有的弄丢而去寻求自己够不着的，用自己的平安来做危险的事，希望你能三思而后行。”
曹操：“今天颗粒无收，军士一直待在这地方，也不是个办法。”
荀彧：“那不去去东边攻城略地，就让将军吃南方和颍川的粮食，黄巾剩下的团伙何仪、黄邵这些人，抢劫了好几个县市，有很多钱，粮食，这样的草寇流氓，很容易打；打了他们拿了粮食，朝廷高兴，百姓也开心没有贼人骚扰了，这是顺应天下的事呀！”
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