刘备垂头丧气，“现在哪里还有外援，说好的联军，都被曹操的军队堵截，苍天助曹不助我啊。”
赵云说，“眼下前往青州求援，或可争取到援兵。”
刘备说，“青州离徐州仅数十里，确实是个办法，可是应该派谁去呢？”
赵云说，“非主公亲往不可，云愿保护主公前往青州。”
刘备无奈的说，“也只能如此了，翼德就留在下邳养伤，防备曹军还得靠云长了。”短暂的休息之后，刘备带着赵云，奔青州而去。
次日，曹操的十万大军就包围了下邳的四门，开始攻城战。
关羽指挥着士卒防御，城楼上堆积了大量的石块，箭矢，还有不少下邳百姓参与了守城。
曹军猛攻三个时辰无果，曹操见状下令鸣金收兵，停止攻城。
曹操召集众人商议破城之法，军师郭嘉献策，“我军可掘河堤，引沂河、泗河之水灌入下邳城，待下邳城内形成汪洋，可破之。”
曹操抚须，“此计甚妙，昔日武安君白起引彰水灌大梁城，今日我曹孟德要效法先贤，水淹下邳。”
陈昱、荀攸各自带领五千人前往决堤，曹操亲自指挥军队佯攻下邳，防止关羽军队发觉。此时关羽正在休息，白天的守城战自己亲自上阵，十分劳累，见曹军几次进攻都是佯攻，关羽留下长子关平带着五百亲兵守城，让士卒和百姓都下去休息，士卒也没有回营，直接就在城楼上找个地方躺下，他们真的太累了。
午时一刻，堤口终于被掘开，铺天盖地的河水冲破了下邳城门，涌入城中，无数的民房被淹没，整座城池成了一片汪洋。关羽正在榻上熟睡，听到屋外嘈杂的声音，以为是曹军攻入下邳了，关羽从榻上惊醒，披上战甲，就要出去杀敌。打开门的一瞬间，他傻眼了，县府的水已经淹没了膝盖。
“怎么回事？关平，关平何在？”关羽卖力的呼喊着。
城外的曹军已经乘坐着木筏进入了下邳城，俘虏了失去战力的下邳士兵，关平和张飞也被活捉，关羽见大势已去，只得放下兵器。就此，曹操彻底占领了徐州全境，他任命陈登为徐州刺史，并留下五万军队交给车胄统领，驻军徐州，俘虏们则被带回许昌。
刘备在青州吃了闭门羹，只得前往冀州面见袁绍寻求庇护，不巧袁绍的小儿子感染了风寒，袁绍无心出兵，错失了良机。
等到袁绍再想要出兵攻打白马关之时，徐州全境已被曹操征服，刘备无奈只得归降袁绍，做了袁绍帐下的一员普通武将。
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