黄胜宁杀了腾格云，率义军直扑西城门。袁宁赶到西城门边，慌忙叫军士打开城门，城门一开，袁宁正要逃出城，哪知陈林早已在此等候，喝道：“义军上将陈林在此，快快下马投降。若说一个不字，即刻身首分离！”袁宁一见，忙挥长剑迎敌。这陈林昨日被刘金禅杀得险些落败，狼狈之极，今日正要拿人出气，见袁宁杀来，挥起钩镰枪，运足功力，与袁宁杀作一团。战到五六回合，袁宁不敌，想要逃离，陈林哪肯放他，大喝一声，手起枪落，把袁宁挑下马来，再复一枪，可叹袁宁不自量力，当即送了性命。
涂貌得知义军两路人马已进了城，忙跟随入城，当即控制全城，出榜安民告示，义军秋毫无犯，百姓欢天喜地。涂貌令陈林率一千兵马留守县城，率其余人马回铁顶寨，不在话下。
且说曾询领两千人马开赴衡山。这衡山县得名于南岳衡山，千百年来就是一座历史古镇，扼衡州通往潭州的要道，是衡州北边的门户，历朝都设重兵把守。现守将是一个名叫陈国立的步将，率千余官军把守。蒙古人习惯马背生涯，须臾不离铁骑弓箭，因此重用马军将领，步军将领在元军中虽率上千人马，却为数不多，也不被重用。这陈国立身为南人，能在衡州以北独当一面，也算是难能可贵了。
这衡山的探子得知铁顶寨叛匪前来攻打衡州，慌忙报与守将陈国立、县令周成学和达鲁花赤脱脱尔。周成学大惊，问探子道：“叛匪来了多少人马，是何人带领？”探子道：“足有两千之众。带队的是孙匪手下大将曾询、唐林和原武冈降将聂东明等。”陈国立一听，更是惊慌，对周成学道：“这三个贼将，本将倒是略知一二。那曾询在铁顶寨将领中，排在刘尚易兴阳方云之后，武功高强，一对铜锤少说也有五六十斤，不说有万夫不当之勇，也算是一等一的将领。唐林是孙匪首手下的一员老将，此人年纪不大，但跟随孙匪已有多年，武功不俗。至于聂东明，原是武冈守将，武功了得。此人性子刚烈，能战饶勇，是个劲敌。”周成学一听，三魂早已吓走二魄，道：“如此说来，我等如何应之？”陈国立道：“古人云，兵来将挡，水来土囤。我城防也算坚固，只要将士上下协力同心，坚守城池，等待援军，就是叛匪再多，怎奈我何？”周成学道：“有将军这一番话，我就放心了。”
这时曾询已率众将士将衡山城团团围住，并召集唐林、聂东明商议。唐林问聂东明道：“这守将是谁？”聂东明道：“守将叫陈国立，此人是一员步将，武功了得。”曾询道：“兵贵神速，今日准备器械，明日攻城。唐将军与聂将军负责攻打西门，吾负责攻打北门。”众将得令，各自分头准备。
次日，义军五更造饭，天刚放亮，就听一声炮响，两路义军如潮涌一般，分头向西北两城门杀来。陈国立与副将张树杉，一人负责西门，一人负责北门。脱脱尔与县令周成学分别在西北两头督战。这义军拚死攻城，元军也是舍身坚守，血拚了一天，到了傍晚，仍在城墙上下争夺，双方已成僵局。曾询见状，只得下令停止攻城，撤回城外。清点人数，伤亡二百多人。曾询焦灼不已，又召集唐林、聂东明道：“没想到一个小小县城，如此难攻。今日一战，我义军死伤不少。两位将军有何良策？”聂东明道：“虽说我义军两倍于元军，但一方处于守势，优势明显；一方处于攻势，劣势已现，如再如此硬攻，不但难以破城，只会增加伤亡，不如用计攻之。”曾询道：“聂将军有何妙计？”聂东明道：“我细细察看了此城四周地形，此城东南面面临湘江，江面宽达一里，城墙紧靠江岸，墙根浸在水下，露出水面的不高，也没有城门。此时正是春寒，江水冰冷，城里守军量我等不可能从此地攻城，并没有派兵防守。我等可佯装攻城不下，便放弃攻城，退兵回寨，到了晚上，又悄悄原路返回，挑选数百名识水性耐寒冻的将士，穿上油布防水衣，携带云梯，悄悄下江游至东城墙下，架云梯入城，我等也在西北门埋伏，待入城之我军摸到西北门，放火为号，里外配合，何愁城门不破！”曾询听了，大喜，道：“聂将军好计！就依此计而行。”
次日清晨，曾询下令，撤军退出衡山，向铁顶寨而行，行了一天，到了夜里，挑选了五百余名身强健壮识水性的将士，备好油布防水衣，又悄悄发兵向衡山进发，到了四更时分，趁着天黑，悄悄到西北面埋伏。令五百余名穿上油布防水紧身衣服的将士，身上绑好兵器，携五十余架云梯，趁夜下江，摸向东南面城墙，果然见城墙无一人把守，众人虽一个个冻得手脚麻木，却也趁势架了云梯，神鬼不觉，爬上城来。
却说陈国立将士等与义军攻打了一天，虽是没有能让义军攻城得逞，却也有一百多名守军死伤，只得重新部署防守，准备次日继续死守。谁知次日天亮一看，城外空无一人，鸦雀无声，忙派探子出城打探，探子回报称，叛匪已于凌晨退兵，已离城十数里外了。陈国立一听，以为叛匪攻城不成，伤亡不少，被迫放弃退兵，松了一口气，欲下令让军官休养几天。脱脱尔多疑，道：“这叛匪远道而来，专为攻打我城，怎会打了一天不成，就轻易退兵，这里一定有诈。不可轻敌。”于是下令，继续坚守城门，不可放松戒备。并将城内千余兵马，分头聚集在南、北、西三处城门，日夜轮流防守。
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