王敦感到惊愕说到：“君上此座，乃臣趋兵数月，结交吴人上下奉承，才求此之位。今故土沦陷臣何尝不想复还故土？现所剩各州兵马所合不足十万，一但北伐有失，恐社稷危矣。会使江山倾覆，祖制崩毁。届时胡人若自制书文，弃我文言，天下士族龟缩一城之地，苟延残喘百年再被胡人所灭，中国渐疏。现今应当养精蓄锐，培育良将待五胡势哀。奋武锐，一战而定，可复天下！”
王导言：“堂兄所言，愿帝听之。当缮甲兵，修武备，建高城，据守要害为子孙计！”
司马睿听闻王敦，王导这么说。无耐叹息道说到“多亏公言，及时醒我。”
于是更改诏命为“劝课农桑，轻徭薄赋，北方流士赐田赐粮。激励生子，生一子免徭役二年，免粮税半年。生二子，赐耕田。免徭役三年，半年所需粮税减半。”
王敦回府，闭府拒客独自饮酒，王敦酒后咏唱曹操的“老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已”。
他一边唱，一边用如意敲击酒壶，以致酒壶的壶口被敲的破破烂烂。公孙谨去拜谒桓彝告诉原委后。
桓彝说道：“府君与我父倾盖如故，今有难吾本为之助。只是狭院内抹月秕风，只有粟米为食。恐有负府君。闻庾亮素来重视寒门，府君可前去诉至。”
一孺子跑出，跑进桓彝怀中。
公孙谨问道：“此孺子何人？”
桓彝说道：“我子，桓温也。”
桓彝幼子看着眼前这个满脸白鬓的老人，问道：“你见过刘琨吗？我父常言，刘琨乃名士也，用一胡笳逼退万军。”
公孙谨说道：“见过，刘使君其人，却有此事！”
桓彝说道：“儒子戏言，还望府君多多包涵。”
公孙谨拜离桓彝后，来王敦处被王敦拒，王敦说到寒门岂能攀望世族？于是公孙谨又去拜谒王导，王导素来不正视寒门，被其主簿以王导不在为由拒其入门。
公孙谨去见了庾亮，行士大夫礼。庾亮设宴待客
庾亮问道：“府君至此，可有困事？”
谨言：“身时日无多，庾公佐朝政久矣，现江南世族，屡异挤兑，吾子远任，二孙年幼。若我逝去，无人照料。”
庾亮言：“不知府君所言是哪二孙？”
谨言：“公孙煊，公孙筽。”
庾亮言：“昔永嘉朝府君退王弥十万之众，始其未进关东之地。朝中诸将皆言府君人杰，若府君逝之，庾亮将善养府君之后，辅育成才。”公孙谨拜谢庾亮。
翌日王敦带幕僚去江州赴任，马车三辆牛车十数辆亲卫五百。一路上行走迟缓，给王氏之人各有任职，侄子王应四处搜罗财物，以皇帝纳妾之名强征民女献于王敦。王敦大喜授其为江州长史，吴人怨声载道。到了江州王敦听取校尉关陂建议整合兵马，收纳流民给予钱粮。收北方流民三十万取其中精壮男子整编成军得甲五万，老弱病残者二万送归建康充军。王敦在听闻杜曾在荆州作乱起兵二千反晋，自号荆州牧，大都督。王敦立刻遣部将朱轨、赵诱带甲三千征讨杜曾，大军一路开拔所到之处劫掠吴女粮稼。吴人怨之，纷纷援助杜曾。告之杜曾，朱轨军队踪迹。于是朱轨被杜曾击败。王敦命关陂和陶侃前去讨伐，给陶侃老弱三千，关陂精兵二千。
关陂对陶侃说：“陶使君定江南，兵识远胜关陂。关某得二千精兵却不知何以为用。今与陶使君互换甲兵，助陶使君破贼安晋。”
陶侃说到：“王敦惧我再立战功，故予我老弱三千，如若战败，乃我治军不力，必降其罪。如若胜之，此必为王州牧之功。汝乃王敦麾下，何故助我？”
关陂说道：“吾观王敦，虽颇有才能。却恃才傲物，不近寒门，打压功臣。若陶使君战死，如同昔日周处，岂不可惜？我助陶使君实为助国，今国中能臣屈指可数。王氏子弟占一半江山，来日不可预也，若时日一久王敦心生反心，勾联朝中王导，晋业危矣。当早做图谋，今日我助陶使君成名利，陶使君切莫负我。”
陶侃问关陂说道：“汝带老弱之军，必然行军迟缓，不能为战。莫非想图一郡之地立足？”
关陂说道：“使君慧眼，关某正欲图一郡立足！”
陶侃说：“也罢，各自建功！”
关陂说道：“陶使君渊清玉洁，谋当为助！”
于是二人互换甲兵。关陂囤弱旅三千迁于南郡，以杜曾率甲来攻为由骗南郡太守赵同开城门。夜中又与南郡太守赵同，南郡郡丞黄德一起宴饮，待到赵同和黄德二人酒醉不醒，关陂发难抽腰间剑，擒杀二人和府内侍卫五人。后又编写二人与杜曾串通的书文，昭告郡内，上表王敦。逼迫赵同主簿许乐以北方未定胡人南下为理由强制在郡内征兵，得八千卒又将其中五千士卒送至王敦处，王敦大喜封关陂为南郡太守。陶侃出兵攻杜曾。
王敦自己上表言：“臣至江州杜曾起反，乃臣之过。如不能降职，恐朝野不服。”
司马睿看后于是免去王敦江州牧改为刺史，陶侃出奇兵三战三胜，杜曾兵败被击溃上表投降。杜曾的投书被关陂暗中截下，王敦不见杜曾表降，于是不问降书在哪，就诛杀杜曾三族。江南世族见杜曾献降书却依然被王敦斩首，心怀不满，心生反意。月末杜曾被传首建康。司马睿大喜过望。宣告朝野，又封王敦为荆州牧。
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