众臣力劝司马绍，于是司马绍命庾亮写回道：“九锡之礼，不可易之，所需器物需多加准备，礼节仍需备置，望王公多待时日。”
司马绍命郗鉴为兖州刺史，都督扬州江西诸军事，并镇守合肥。王敦想命郗鉴为自己麾下作事，命主簿诸葛瑶携带金银前去拜会郗鉴，郗鉴得知后于是亲自前去拜会王敦，郗鉴经过王敦驻屯的姑孰，并与王敦相见。王敦设宴款待，许诺以太宰相之，郗鉴一一拒绝，王敦不解郗鉴之意，于是指桑骂槐说到：“乐广之才，清闲之辈，后生流荡，言行逆朝，其人之实，怎能媲美满奋？”
郗鉴喝酒后说：“同才之德，可与相比。乐广性情平淡，见识深远，倾危之时，从不附疏于人。愍怀太子被废时（详见上一部），力劝不能为之，不失正体。满奋见风使舵，奸佞之辈，怎和乐广相提并论。”
王敦颜色不悦说道：“愍怀太子被废之际，暗流涌动，稍有不慎便会九族旁落，若恪守常理，可有保全之法？以此相比，满奋其人深暗此道，远胜乐广。”
郗鉴说：“大丈夫光明磊落，见风使舵之人岂能为作丈夫？且人守三纲之义，怎可偷生变节，如此有何面目生居于天地之间！何以北面天子？如若天道酬勤，也当随之存亡。”
投靠王敦的臣子听到郗鉴这句话，各自放下酒器，无地自容，不再言笑。
王敦听到郗鉴这番话，心中大为不满，于是轻蔑的说道：“兖州八伯，今日得见。不想方伯（郗鉴）之才，相比乐广唯胜一筹！”
郗鉴问到：“胜于何处？”
王敦说道：“胜其之处，勇也。”
说完王敦喝下酒，命参军邓岳将郗鉴扣留下来不让其离去。
郗鉴说道：“王公（王敦）今日之为，乃设宴谋我？”
王敦参将谢雍说道：“正是如此！汝不肯效力王公，留之后患，必然杀之！”
郗鉴听闻后神态自若，大笑后说道：“汝如此惧我一腐儒。今杀我一人以明反心？我去之后，来日人人皆言，王公今日之不齿！皆时王公欲除何人？天下之士可有除尽之时？王公今之所为，士人何以附之！”。
王敦听闻面色煞白，钱凤看到后就要拔剑斩郗鉴，王敦却对钱凤说：“郗道徽儒雅之士，名满天下，何以害之！”于是王敦将郗鉴释放。郗鉴回朝后便商议平灭王敦之事。王棱与安东将军刘超密谋起兵诛杀王敦，王敦得知后命人刺杀王棱，王棱被王敦暗杀，而刘超逃离不知去向。
正值东晋有变，无暇顾及胡寇。匈奴刘曜以兵卒十万、骑兵八万、运民十万、督军五千逼近河西，号旗百里，军中传信兵共有四十人，前后不能相顾。凉州刺史张茂麾下河西诸将望风奔逃、狄道、桑城、平襄已无官吏，河西之民自掘地室，备粮入内。家畜、田粮皆被刘曜所获，刘曜于是命十万步卒每一千人为一军，分一百路军至姑臧（凉州）。
刘曜对十万人喊道：“先至姑臧者，赏百金！”十万士兵听闻此言纷纷喊道：“万岁！”分一百军前往姑臧。
刘曜亲率骑兵，游子远劝道：“分兵如此，恐有大患。且黄河汹涌，骑兵未易能渡。”
刘曜说道：“我军旅雄状，恐只有当年曹操挥师百万赤壁一战，盛相媲美。且我军中，老弱占之七八，不可以战。”
游子远问到：“如此为何进军河西？欲作何图？”
刘曜饮酒数斗后笑言道：“军无赏，士不往！且此番前来，张茂必为所惧，我不为攻之，其必心生恐惧，必然称藩于我。”
张茂看到姑臧城外集结的军队，心生恐惧。其麾下左司马阴元、主簿马鲂、别驾吴绍、参军马岌纷纷劝张茂投降。于是张茂携带家眷向祖社告罪。
张茂对着张轨和张寔二人画像哭着说：“公父，兄长。我今为保凉州民安不得已降于胡虏。有失守土之则，有违社稷所托。”
哭拜完后，遣长史泛祎向刘曜称臣，献马二千匹，牛五万羊七万，珠玉二十斛，金二百斤，银六百斤，及宗室女子三人和乐女十七人前去。刘曜一概纳之，让田崧去加封张茂为使持节、假黄钺、侍中、都督凉州、秦州、梁州、益州、汉中、陇佑、西域、杂夷、匈奴诸军事，太师，领大司马，凉州牧，西域大都护，护氐羌校尉，凉王。张茂哀哭受其成命。
当时靳准之乱，刘胤奔逃，刘胤后得知刘曜西征。
对郁鞠子冰说：“我父现在称命天道，我欲归之。可护送至父处？若成必有厚赏。”
郁鞠子冰说道：“既然如此，当遣亲侍护送。”
又将嫁与刘胤的女儿暗害，防止刘胤有回归之思。五月刘胤见到刘曜，刘曜受郁鞠子冰使持节、散骑常侍、忠义将军、左贤王。刘胤求见刘俭。
刘曜说道：“靳准之乱，宫室之内刘氏无一幸免。已被靳准杀害。”父子宴饮相谈近年来发生所事，刘曜告诉刘胤当时以为刘胤与刘俭一样被靳准所害，于是立了刘熙为太子。
刘胤说道：“我今能归已然万幸，我无意争太子之位。”
但翌日刘曜还是召集群臣说道：“刘胤本为世子，今我欲立其为太子，众卿以为何？”
太傅呼延宴说道：“陛下欲效仿昔日周文王之事，臣不敢苟同。太子国之重器，轻言废立恐不能行之。且周文王乃未立业前而更太子，陛下已经立业更不可为！”
太子太保韩广说道：“现国中不宁，东有石勒，北有鲜卑，南有东晋，西有张茂。此时废立，若被他人所图，则必有害社稷。”
左光禄大夫卜泰对刘曜说道：“太子不可弃，世子亦不能弃。可赐其封国，立为藩王。”刘曜同意于是封刘胤为南阳王、大单于。此时石勒寇边，刘曜欲亲自领兵一战而克石勒…..
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