苏峻在阜陵城上，向下望去，士卒已经集合完毕，共计三万。
苏峻说：“庾亮、庾冰二兄弟，霍乱朝政，我等处心积虑，为得一方之安，却不想沦落至此！讨伐石聪，收复二城，我等身先士卒，奋勇杀敌，不想庾亮等人，不仅不加以封赏，反再朝中大言我等皆反，是可忍孰不可忍！！诸位如何是好？”
城下士卒道：“杀庾亮，除奸佞！”
又有人喊道：“斩庾亮，诛庾冰！”
苏峻又说：“朝堂皆言，我会起兵造反！今日起兵实属无奈之举！我宁坐山头而望廷尉！却不能以一廷尉而望山头！（山头廷尉）今国家危如累卵，我为匡扶晋室，庾亮却屡屡加害，我必杀之。兔死狗烹，鸟尽弓藏！！我岂能坐以待毙？”
苏峻命卞咸联络祖约，写到：“今日已反，明公速随！！”
祖约收到卞咸来信，即刻任命樊雅，赵固二人随苏峻儿子苏硕，带军三千支援苏峻。
温峤听闻祖约派人支援苏峻，给朝廷予书信。
写道：“苏峻已有生变，当早做防备！”
庾亮对众人说：“苏峻已反，即刻备甲！”
众臣面面相觑，王导说：“苏峻今日之反，乃你庾亮一手而为！！”
陆哔说：“庾公，庾亮，你不容苏峻，苏峻无奈，被迫而反！！”
庾亮一脸无所谓说：“那又如何？我弹指之间便可使其灰飞烟灭！！”
庾亮命振威将军司马流，于湖令陶复二人带军四万截杀苏峻。庾冰擅自作主，用庾亮笔法写信于庾章。
庾冰写道：“此时叛贼作乱，朝中数日便可平定，足下看住陶侃，防止其乘机作乱！”写完命人传信寻阳令庾章。
此时苏峻命手下参军任让，副将韩晃带军攻姑熟，姑熟城不战而降。
苏峻入城安抚百姓道：“庾亮屡屡加害，我不得已而为之！决不伤一民，只诛不从之人！”
樊雅，赵固，苏硕三人带军赶到，苏峻问道：“二位将军，有何建言，姑熟已下。”
樊雅说：“当备舟船，渡河攻下于湖，于湖地处要塞，南扼芜湖，北有京师，拿下于湖，犹断庾亮一臂也！”
苏峻渡河，看到岸边官军，司马流和陶复都在。
司马流说：“若苏峻渡河，我既掩杀，你领一千弓手，以火矢而射，苏峻舟船焚毁，苏峻必然大乱，届时即可平定！”
陶复说：“诺！”
二人看到苏峻舟舰逐渐靠近，司马流将投石机拉来，砸向庾亮舰船，陶复命弓手射火矢，苏峻前锋三船接沉。
此时任让领军三千，从乌江直出，绕到司马流左翼，发动偷袭。司马流得知左翼有乱，命人带军支援。
任让大破司马流，苏峻看到任让已经突破司马流左翼，命全军压上，官军连战连走退至陵口，无路可退，士卒各自逃散，司马流看到乱军不断。
司马流对陶复说：“兵败如此，如何是好？”
陶复说：“不如退还建康？”
司马流说：“你可记得羊羽、卞盘二人？”
陶复说：“那如何是好？”
司马流说：“殉国为上，可保家人富贵！”说完司马流自刎。
陶复看到后穿过乱军，喊道：“我愿献降！”
听闻此言两军停手，苏峻走到陶复面前说：“国中有乱，现甲兵具在，你此是为何？”
陶复说：“请苏将军，饶我一命！”
苏峻说：“朝中寄希望于你，你便如此报答朝廷？真乃祸人！”
说完苏峻斩了陶复，朝廷大军四散溃逃，苏峻拿下于湖。
庾亮又紧急任命钟雅为假骁骑将军，说：“此次出战，不胜不必再来！！”
钟雅领军两万前往，与苏峻对峙。
二人交战，钟雅大败，钟雅率残军退往秣陵。
温峤得知于湖、姑熟接连陷落，大骂庾亮无能，自己带军过寻阳。温峤带军来到城下，对城中喊道：“朝中有难，我带军前来护卫京师。”
寻阳令庾章出城说：“温使君稍安勿躁。”说完掏出一个密信，交给温峤。
温峤下马接过密信，看了信后说：“庾亮如此，此战必败！！”
庾章说：“庾公命你监视陶侃，防止此时陶侃作乱！”
温峤情绪激动骂道：“陶侃乃忠坚之臣，庾公先前猜忌祖约，后挤兑苏峻，现在二人皆反，当此之时，当引陶侃为援助，怎可再以猜忌他人为主？庾公怎么愚蠢至此？！”
庾章自信说：“庾公之圣明，汉之萧何，魏之荀彧皆不能比也！”
温峤听后大笑离去，说：“汉之萧何，庸人误国，庸人误国！”
庾章又命人，将信交由陶侃，陶侃对麾下关陂说道：“不愧自比为汉萧何，当此之时还要防范我等！”
关陂说道：“庾亮昏聩无能，此战必败！”
陶侃则说：“无妨，有我何事？我子陶瞻健在便可！”说完饮酒数斗。
苏峻欲先攻下春谷，命韩晃带人五千率军攻城。庾亮发诏书写到：“你等当戮力同心，死守春谷，待我天兵一至，必能大破！”
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