与此同时，在益州的另一侧，马铁和马休正率领着他们的部队，与张任展开了一场激烈的交锋。
马铁和马休兄弟二人，本家军中的佼佼者，勇猛善战。张任在在高顺的阻挠下，没能将马家兄弟二人阻挡在梓潼之外，马家兄弟二人迅速接近梓潼，准备与张任的部队正面交锋。
张任得知马铁和马休的部队接近，心中大怒，他自恃勇猛再加上马铁，马休长途行军，立足未稳决定亲自出战，将马铁和马休的部队击退。
双方在梓潼郊外的战场上摆开阵势。张任手持长枪，骑在马上，大声喝道：“马铁、马休，今日你们休想活着离开梓潼！”马铁和马休对视一眼，冷笑一声，马铁说道：“张任，废话少说，那就战吧！”
张任大怒，挥舞着长枪，率先冲向马铁。马铁也不示弱，挺起长枪迎了上去。两人战在一处，枪来枪往，杀得难解难分。
马休见状，也不甘示弱，挥舞着大刀，朝着张任的部将杀去。马休的刀法凌厉无比，所到之处，敌军纷纷倒下。
张任不愧是童渊的弟子，招式凌厉，一枪更比一枪刚猛。数十回合后，马铁渐渐的招架不住。
马休见状害怕马铁不敌，，大喝一声道：“张任，休要猖狂！”。提枪策马而出，与马铁共战张任。
张任以一敌二心，越战越心惊，面对一人自己尚有一战之力。但是此时二人将自己团团围住，他知道自己若再不退，恐怕难以全身而退。
于是他虚晃一枪，拔马便走。马休见状，哪里肯放，手持长枪，紧追不舍。张任一边逃，一边回头对马铁说道：“马铁，今日算你运气好，下次再遇上，我定要取你性命！”
马铁冷笑一声，说道：“张任，你今日败走，下次再遇上，也不过是同样的下场！”
张任逃回本阵，与手下将领商议道：“马铁、马休二人勇猛异常，今日难以取胜，不如暂且退兵，待成都来援寻机再战。”手下将领点头同意，于是张任率领部队退回梓潼城内，准备坚守待援。
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