这样，范雎才得以去离宫拜见秦昭王，到了宫门口，他假装不知道是内宫的通道，就往里走。这时恰巧秦昭王出来，宦官发了怒，驱赶范雎，喝斥道：“大王来了！”范雎故意乱嚷着说：“秦国哪里有王？秦国只有太后和穰侯罢了。”他想用这些话激怒秦昭王。秦昭王走过来，听到范雎正在与宦官争吵，便上前去迎接范雎，并向他道歉说：“我本该早就向您请教了，正遇到处理义渠事件很紧迫，我早晚都要向太后请示，现在义渠事件已经处理完毕，我才得机会向您请教。我这个人很糊涂、不聪敏，让我向您敬行一礼。”范雎客气地还了礼。这一天凡是看到范雎谒见秦昭王情况的文武百官，没有一个不是肃然起敬的。
秦昭王喝退了左右近臣，宫中没有别的人。这时秦昭王长跪着向范雎请求说：“先生怎么赐教我？”
范雎说：“嗯嗯。”停了一会，秦昭王又长跪着向范雎请求说：“先生怎么赐教我？”范雎说：“嗯嗯。”像这样询问连续三次。
秦昭王长跪着说：“先生终究也不赐教我了吗？”
范雎说：“不敢这样。我听说从前吕尚遇到周文王时，他只是个渭水边上钓鱼的渔夫罢了。像他们这种关系，就属于交情生疏。但文王听完他的一席话便立他为太师，并立即用车载着他一起回宫，就是因为他的这番话说到了文王的心坎里。因此文王便得到吕尚的辅佐而终于统一了天下。假使当初文王疏远吕尚而不与他深谈，这样周朝就没有做天子的德望，而文王、武王也就无人辅佐来成就他们统一天下的大业了。如今我是个寄居异国他乡的臣子，与大王交情生疏，而我所希望陈述的都是匡扶补正国君的大事，我处在大王与亲人的骨肉关系之间来谈这些大事，本愿进献我的一片愚诚的忠心可不知大王心里是怎么想的。
这就是大王连续三次询问我而我不敢回答的原因。我并不是害怕什么而不敢说出来。我明知今天向您陈述主张明天就可能伏罪受死，可是我决不想逃避。大王果真照我的话办了，受死不值得我忧患，流亡不值得我苦恼，就是漆身生癞，披发装疯我也不会感到羞耻。况且，像五帝那样的圣明终不免死去，三王那样的仁爱也不免死去，春秋五霸那样的贤能都死了，乌获、任鄙那样力大无比难免一死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育那样勇猛威武也一个个死去了。由此可见，死亡这是每个人必不可免的。处于明了必然死去的形势下，能够对秦国有少许补益，这就是我的最大愿望，我又担忧什么呢！过去伍子胥被装在口袋里逃出了昭关，路上夜里行走，白天隐藏，走到陵水，连饭也吃不上了，只好爬着行走，裸出上身，叩着响头，鼓起肚皮吹笛子，在吴国街市上到处行乞讨饭，可后来终于振兴了吴国，使阖闾成为霸主。
假使我能像伍子胥一样极尽智谋效忠秦国，就是再把我囚禁起来，终身不再见大王，这样我的主张实行了，我又担忧什么呢？过去箕子、接舆漆身生癞，披发装疯，可是对君主毫无益处。假使我也跟箕子有同样的遭遇披发装疯，可是能够对我认为贤能的君主有所补益，这是我的最大荣幸，我又有什么耻辱的？我所担忧的，只是怕我死后，天下人看见我为君主尽忠反而遭到死罪，因此闭口停步，没有谁肯向秦国来罢了。现在您在上面害怕太后的威严，在下面被奸佞臣子的惺惺作态所迷惑，自己身居深宫禁院，离不开左右近臣的把持，终身迷惑不清，也没人帮助您辨出邪恶。长此下去，从大处说国家覆亡，从小处说您孤立无援岌岌可危，这是我所担忧的，只此而已。至于说困穷、屈辱一类的事情，处死、流亡之类的忧患，我是从不害怕的。如果我死了而秦国得以大治，这是我死了比活着更有意义。”
秦昭王长跪着说：“先生这是什么话呢！秦国偏僻幽远，寡人愚笨不肖，先生竟屈尊来到这里，这是上天恩准寡人烦劳先生来保存先王的宗庙啊。寡人能受到先生的教诲，这正是上天眷顾先王，而不抛弃他们的后代啊。先生怎么说这样的话呢！从这以后，事情无论大小，上至太后，下到大臣，有关问题希望先生毫无保留地给我以指教，不要再怀疑我了。”范雎听了向秦王拜了两拜，秦王也连忙向范雎拜了两拜。
范雎说：“大王的国家，四面都是坚固的要塞，北面有甘泉高山、谷口险隘，南面环绕着泾、渭二水，右边是陇山、蜀道，左边是函谷关、肴阪山，雄师百万，战车千辆，有利就进攻，不利就退守，这是据以建立王业的好地方啊。百姓不敢因私事而争斗，却勇敢地为国家去作战，这是据以建立王业的好百姓啊。现在大王同时兼有地利、人和这两种有利条件。凭着秦国士兵的勇猛，战车的众多，去制伏诸侯，就如同放出韩国壮犬去捕捉跛足的兔子那样容易，建立霸王的事业是完全能够办到的，可是您的臣子们却都不称职。秦国到现今闭关固守已经十五年，之所以不敢伺机向崤山以东进兵，这都是因为穰侯为秦国出谋划策不肯竭尽忠心，而大王的计策也有失误之处啊。”
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