出去打柴探路军士返回营寨。此时张飞正坐在大帐之中破口大骂：“严颜老匹夫，气杀我也。这老东西属乌龟的吗，龟缩不出！”这时帐内参将劝道：“将军不必着急，这几日儿郎们，四处打探，发现有一条小路，可以绕过巴郡，我军只需偷偷进兵，不让严颜知道即可。”张飞听道哈哈大笑，故意大声说道：“既然如此，尔等怎么不来早报，害的爷如此着急，想挨鞭子不成！”众人忙道：“将军息怒，近日探子才探明，赶紧来禀告将军。”张飞问道：“此事属实？可曾确认？”众人回禀：“此事属实，已派人确认！”“好，事不宜迟，来传令三军，今夜二更造饭，三更拔寨，人衔枚马去铃，悄悄而行。我亲自在前方开路，你们跟好，依次而行，散帐去后，全营通告！散帐！”“诺！”众人出帐后依令而行。
混入张飞军中的探子听道消息后，立马跑回城内，将张飞打算连夜抄小路而去的计划禀告严颜。严颜听后哈哈大笑：“这粗鄙的匹夫，果然耐不住性子，还是中计了！走小路偷过，肯定粮草在后，待老夫抄了了你的后路，看你这匹夫到时怎样！”严颜唤来传令兵道：“传我将令，今夜二更造饭，三更出城，埋伏在城外小路杂草之中，放过张飞的先行队伍。辎重车仗经过之时，听闻鼓响，全军杀出！”传令兵领命后自去传令。三更过后，严颜率领三军在下路两侧埋伏妥当，严颜自己带着裨将埋伏在树林之中，只等张飞到来之时发难。
不多时严颜看到张飞纵马横矛带着军队已经来到，放过张飞之后，大概盅茶时间后续的辎重队伍缓缓而来。眼见辎重车辆已经进入埋伏圈内，严颜一声令下，鼓声四起，严颜伏军一起冲杀而去。正在严颜军杀到车仗近前，准备抢夺辎重之时，忽听一声锣响，辎重队伍中冲出一员大将口喝：“老贼休走！你家三爷爷等你多时了！”严颜定睛一看，来将豹头环眼燕颌虎须，手持丈八蛇矛，胯下乌骓马，不是张飞还是和人。严颜见了张飞知道中计，仓促间和张飞杀到一起。这时四周锣声响成已经一片，张飞趁严颜心神不宁之时，卖个破绽，趁严颜砍来之际，两马错镫之时，闪躲大刀，伸出臂膀抓住严颜勒甲丝绦，生擒严颜，丢在地上，让人绑了。此时巴郡城内已无守军，待张飞杀到巴郡城下后，自然轻取，进入城后，张飞依照诸葛所嘱，命令全军不得骚扰百姓，放出安民告示。
严颜被五花大绑，带到张飞面前，张飞眼瞪如铃怒斥道：“本将大军至此，你这老匹夫为何抗军不降！”严颜一脸愤色回斥道：“刘备无义，谋取吾主州郡，今天老夫中计，被你所擒，别无二话，但是将军百战死，岂能贪生怕死，投降与你！”张飞怒道：“左右来人，将这老匹夫与俺推出去砍了！”严颜喝道：“你这匹夫，要砍便砍，老夫怕了你不成！”张飞见老严颜须发怒张面无惧色，收起气愤神色，喝退属下亲自解开老将绳索，将老将扶与正座之上，低头赔礼道：“俺素闻老将军乃是川中豪杰！刚才俺老张言语之间多有冒犯，还请老将军原谅。”严颜见张飞赔礼道歉，一时感慨，起身拜倒道：“张将军不必多礼，此番老夫中了将军的诱敌之计，埋伏反被将军伏击，加之将军进城后与百姓秋毫无犯，素闻刘皇叔乃仁义之师，今日亲眼所见不虚， 严颜愿降！”
张飞闻言扶起严颜哈哈大笑道：“俺就是个粗人，哪有什么计策不计策的，此番得胜乃是侥幸，如今与老将军不打不相识，来人摆宴！俺要与老将军把酒言欢！”席间严颜言道：“严颜现已归降，但无寸缕之功，蒙将军之恩，无以回报，严颜愿效犬马之劳，令将军不动刀兵便可直取雒城。不瞒此处一直到雒城的关隘守将都是老夫的手下，严颜愿做先锋，唤降后面的城池！“ 张飞听后大喜道：“如若真是如此，老将军大功一件，俺老张定要在大哥面前为老将军请功！“ 于是严颜为前部张飞领军随后，一路之上尽如严颜所说，老将劝关，皆出投降。其中也有人迟疑未决的，听严颜劝道：“老夫尚且不敌投降，如今兵临城下，难道你认为自比老夫还强？”于是在严颜的劝降下，张飞大军一路畅通无阻杀到雒城。
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