刘备和百姓们一起走了好几万人，还有几千辆大车，挑担背包的人多得数不清。他们路过刘表的墓时，刘备带着将领们祭拜，哭着说：“我这个没用的弟弟刘备，辜负了兄长的重托，所有的罪责都在我一个人身上，和百姓们无关。希望兄长的英灵能保佑荆襄的百姓！”他的话非常悲伤，军民们听了都流下眼泪。
突然有哨兵来报：“曹操的大军已经驻扎在樊城，他们正在收拾船只，准备渡江追来。”将领们都说：“江陵是个重要的地方，可以防守。现在我们带着几万百姓，每天只能走十几里路，这样什么时候才能到江陵？如果曹兵追上来，我们怎么抵挡？不如暂时放弃百姓，我们先走为妙。”刘备哭着说：“做大事的人，一定要以人为本。现在百姓们都归顺了我，我怎么能抛弃他们？”百姓们听了刘备的话，都非常感动。
后来有人写诗赞美刘备说：“面临危难时，他心中仍然想着百姓，登上船时挥泪告别军队。到现在人们凭吊襄江口时，还记得这位仁德的君主。”
刘备带着百姓们慢慢前进，诸葛亮说：“追兵很快就到了，可以派关羽去江夏向公子刘琦求救，让他赶快起兵乘船到江陵会合。”刘备听从了他的建议，立刻写信让关羽和孙乾带着五百名士兵去江夏求救；让张飞负责断后；赵云保护老幼；其他人则负责照顾百姓前进。他们每天只走十几里路就休息。
曹操在樊城，派人渡江到襄阳去见刘琮。刘琮害怕不敢去见，蔡瑁、张允却愿意去。王威秘密地告诉刘琮：“将军已经投降了，刘备又走了，曹操一定会松懈没有防备。希望将军能整顿精兵，在险要的地方设伏攻击他，这样就有可能抓住曹操。抓住曹操就能威震天下，中原虽然广大，也可以传檄文而定。这是难得的机会，不能错过。”刘琮把王威的话告诉了蔡瑁，蔡瑁骂王威说：“你不知道天命，怎么敢乱说！”王威怒骂说：“你们这些卖国的家伙，我真恨不能生吃你们的肉！”蔡瑁想杀他，但被蒯越劝阻了。
于是蔡瑁和张允一起去了樊城，拜见曹操。他们的态度非常谄媚。曹操问：“荆州的军队和马匹、粮草，现在有多少？”蔡瑁说：“马军五万，步军十五万，水军八万，总共二十八万。粮草大部分在江陵，其他地方也足够供应一年。”曹操又问：“战船有多少？原来是谁管领的？”蔡瑁说：“大小战船，共有七千多只，原来是我和张允两人掌管的。”曹操于是加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。两人非常高兴，拜谢曹操。
曹操又说：“刘表已经死了，他的儿子投降了我们，我应该上表奏请天子，让他永远做荆州的主人。”两人听了非常高兴，就退下了。荀攸说：“蔡瑁、张允是谄媚的小人，主公怎么给他们这么高的官位，还让他们掌管水军呢？”曹操笑着说：“我难道不认识人吗？只是因为我所率领的北方士兵，不习惯水战，所以暂时用这两个人。等事情成功后，我自有安排。”
蔡瑁和张允去见刘琮，告诉他曹操答应保护他，让他永远做荆州的统治者。刘琮听了很高兴。第二天，他和母亲蔡夫人一起带着印章和兵符，亲自过江去迎接曹操。曹操安慰了他们后，就带着军队进驻了襄阳城外。蔡瑁和张允让襄阳的百姓都烧香迎接。曹操对他们说了很多好话。
曹操进城后，召见蒯越，安慰他说：“我得到荆州并不开心，得到你才是最开心的。”于是，他封蒯越为江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等人都被封为关内侯，而刘琮被任命为青州刺史，让他马上出发。刘琮听到命令后很吃惊，他拒绝说：“我不想当官，只想守着父母的家乡。”但曹操说：“青州靠近帝都，让你去那里当官，免得在荆襄被人陷害。”刘琮再三推辞，但曹操不准。刘琮只好和母亲蔡夫人一起去青州，只有老将王威跟着他，其他官员都送到江口后就回去了。
曹操命令于禁去追刘琮母子，杀了他们以绝后患。于禁带兵追上他们后，大声命令他们投降，否则就杀了他们。蔡夫人抱着刘琮大哭，于禁命令士兵动手，王威奋力反抗，但被士兵杀了。士兵们杀了刘琮和蔡夫人后，于禁回去报告曹操，曹操重赏了他。
曹操又派人去隆中找孔明的妻子和孩子，但不知道他们去了哪里。原来孔明已经派人把他们送到三江内藏起来了。曹操对此非常生气。
襄阳安定后，荀攸建议说：“江陵是荆襄的重要地方，钱粮丰富。如果刘备占领了这个地方，就很难动摇他了。”曹操说：“我怎么会忘记呢？”于是他在襄阳的将领中选了一个去开路。但选将的时候，却不见文聘。曹操派人去找，文聘才出现。曹操问他为什么来这么晚，文聘说：“作为臣子却不能保护君主守住领土，我心里非常悲痛，没脸早点来见你。”说完，他就哭了起来。曹操说：“你真是忠臣啊！”于是任命他为江夏太守，赐给他关内侯的爵位，让他去开路。
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