于是马超带着亲随数人仗剑先行令庞德、马岱为后应。他潜步进入韩遂的营帐中只见五将与韩遂正在密谈只听到杨秋口中说道：“事不宜迟可速行之！”马超大怒挥剑直入大喝道：“你们这群贼子竟敢谋害我！”众人都大惊失色。马超一剑向韩遂的面门剁去韩遂慌忙用手去迎结果左手被砍落。五将挥刀齐出马超纵步出帐外与五将围绕混杀。马超独挥宝剑力敌五将剑光明处鲜血溅飞砍翻了马玩剁倒了梁兴其余三将各自逃生。当马超再次冲入帐中来杀韩遂时韩遂已经被左右的人救走了。此时帐后一把火起各个营寨的兵都骚动起来。马超连忙上马庞德、马岱也赶到了现场互相混战在一起。
当马超领军杀出重围时曹操的军队已经从四面八方围了上来：前有许褚后有徐晃左有夏侯渊右有曹洪。西凉的士兵们在自相残杀中失去了战斗力。
马超没有见到庞德和马岱，于是带着百余名骑兵，在渭桥之上拦截曹军。天色微明时，只见李堪领着一军从桥下经过，马超挺枪纵马追去，李堪拖着长枪逃跑。恰巧于禁从马超背后赶来，他开弓射向马超。马超听到背后弓弦声响，急忙闪过，但箭却射中了前面的李堪，李堪落马而死。马超回马来杀于禁，但于禁已经拍马逃走了。马超回到桥上驻扎。
曹操的军队前后夹击，虎卫军当先，用乱箭射向马超。马超用长枪拨打箭矢，箭矢纷纷落地。他命令随从骑兵往来突击，但无奈曹军包围得太紧密，无法冲出重围。马超在桥上大喝一声，杀入河北曹军阵地，但他的随从骑兵都被截断了。马超独自在阵中冲突，却被暗箭射中坐下马，他跌落在地上，曹军逼近围攻。
正在危急时刻，忽然西北角上一彪军杀来，原来是庞德和马岱。他们二人救了马超，将军中的战马让给马超骑了，然后翻身杀出一条血路，向西北方向逃去。曹操得知马超逃脱，传令给众将：“无论白天黑夜，务必要追到马超。如能得到他的首级，赏金千金，封万户侯；如果活捉他，就封为大将军。”众将得令后都想要争功，于是陆续追击。
马超不顾人马困乏，只顾奔走。他的随从骑兵渐渐都散去了，步兵走不动的也大多被擒获。最后只剩下三十余名骑兵跟随马超、庞德和马岱逃往陇西临洮方向。曹操亲自追击到安定地区，得知马超已经逃远无法追赶后才收兵回长安。
众将都聚集在长安后向曹操汇报战果。韩遂因为失去左手已经成为残疾之人但仍然被曹操任命为西凉侯并留在长安休养。杨秋和侯选都被封为列侯并负责守卫渭口。曹操下令班师回许都。
在回许都之前凉州参军杨阜来到长安拜见曹操并向他提出建议：“马超有吕布之勇并深得羌人之心。如果丞相现在不乘势剿灭他将来他养成气力陇上诸郡就不再是国家所有了。希望丞相暂时不要回兵。”曹操回答说：“我本来想留下兵力征讨马超但中原多事南方未定不能久留。你应该为我保守这个秘密。”杨阜答应了曹操的请求并又保荐韦康为凉州刺史同领兵屯驻在冀城以防马超进攻。在临行前杨阜请求曹操在长安留下重兵作为后援曹操答应了他的请求并保证已经安排妥当让杨阜放心离去。
众将都问曹操：“当初贼军占据潼关时渭北道缺口您为什么不从河东进攻冯翊反而守在潼关拖延时间然后才北渡黄河立营固守呢？”曹操解释说：“当初贼军守在潼关如果我军刚到就进攻河东贼军必定会分兵把守各个渡口那样我们就无法渡过河西了。所以我故意把大军都聚集在潼关前让贼军全部南守而河西不做准备这样徐晃、朱灵才能顺利渡过黄河。然后我引兵北渡连接车辆树立栅栏作为通道筑起冰城让贼军以为我们兵力薄弱而骄傲轻敌不做准备。我再巧用反间计积蓄士卒的力量一旦时机成熟就一举击破贼军。这正是所谓的‘疾雷不及掩耳’兵法的变化本来就不止一种方式。”
众将又问：“丞相每次听到贼军增兵添众时都会有喜色这是为什么呢？”曹操回答说：“关中地区边远如果群贼各自依据险阻征讨他们不是一两年可以平定的。现在他们都聚集在一起虽然人数众多但人心不齐容易离间我们可以一举消灭他们所以我感到高兴。”众将都拜服说：“丞相的神机妙算我们比不上啊！”曹操说：“这也多亏了你们众位文武之力的支持。”于是重赏了全军将士并留下夏侯渊屯兵长安所得降兵分拨给各部。夏侯渊保举了冯翊高陵人张既为京兆尹与他一同守卫长安。最后曹操班师回到了都城许都。
献帝亲自排列仪仗出城迎接曹操并下诏书给予他特殊的礼遇：“赞拜不名入朝不趋剑履上殿”：就像汉相萧何一样。从此曹操威震中外无人敢与之抗衡。
这消息传到了汉中，惊动了汉宁太守张鲁。张鲁原本是沛国丰人，他的祖先张陵在西川的鹄鸣山中创作道书来迷惑人，因此人们都对他很敬重。张陵去世后，他的儿子张衡继承了他的事业。如果有百姓想学道，就需要交五斗米，因此他们被称为“米贼”。张衡去世后，张鲁又继承了他的事业。
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