第三次布匿战争的战事是努米底亚国王马西尼萨（公元前238年-公元前148年）引起的，据说他善于保养身体，86岁还生了个儿子。他统治了60年，把游牧民改组成为定居的农村社会，建造了雄伟的宫殿和金字塔，功绩显赫。
马西尼萨看到迦太基国势衰微，又受罗马制约，就改善与罗马的关系，同时侵占迦太基的领土，几乎控制了通往迦太基城的所有陆上通道。迦太基因受条约束缚，非经罗马同意不得宣战，只得向罗马求援。可罗马事先酒和马西尼萨沆瀣一气，阻止迦太基出战。直到公元前151年付清罗马赔款之后，迦太基正式向努米底亚宣战，紧接着不久，罗马也向迦太基宣战。
当罗马大军登陆北非的时候，乌提卡立马就投降了，迦太基急忙向罗马求和，而罗马要求迦太基交出300名贵族小孩作为人质，迦太基人怀着不详的预感和悲哀的心情交出了他们的孩子，那种生离死别的心情有多悲惨啊！
接下来罗马人又一而再再而三地玩弄手段，要求迦太基把剩下的木船交出来，所有机械和武器也要一齐交出，还要交付数量惊人的粮食。在迦太基人咬着牙履行了这些苛刻的条件之后，罗马人再次得寸进尺，要求迦太基人退出城外十里居住，而城市则要被彻底烧毁。迦太基特使当即俯伏在地，以头触地，愿以自己的生命为人民请罪，但一切都不能扭转元老院的决心。
亚历山大不是个残暴的人，绝不会像罗马人那样无耻残忍，就算通过军事手段攻占迦太基也不会下令屠城这样的命令，迦太基人是天生的商人，就像后来的犹太人一样，只要给他们机会和空间，他们再穷也能很快富起来。而军事上，迦太基人又太过依赖雇佣军，使得他们很难与罗马这样拥有优良制度的国家对抗，虽然有汉尼拔这样的不世名将，也终难力挽狂澜。
亚历山大相信只要不太过分，适度限制迦太基的军事增长，像迦太基这样的民族不会对马其顿帝国造成什么威胁，特别是在以后两国合作紧密之后可能性就更小了。亚历山大就是想做个投资人，作为迦太基的一个股东而已，平时不管事，除非迦太基要财务造假或者踢掉自己的时候才出手教训一下。
相对而言，罗马人才是需要注意的，只不过现在和罗马人有合作关系，罗马人又比较顺从，他们还没发展到后来那样强大，偌大的意大利却有着无数民族，里面的关系剪不断理还乱，所以亚历山大想要等到罗马清理了各族势力之后再说，现在还不想陷入意大利的泥沼，他还有更重要的事情要做，就是要解决埃及的托勒密。意大利只需等到时机成熟之后来进行一次剪羊毛即可，就算罗马人再怎么强大，也没办法强过马其顿帝国，何况罗马的爆炸式扩张要在公元前280年到公元前270前后。
可是现在，迦太基人还在坚持，眼看是不到绝地他们是不肯投降的了。
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