在春秋时期，齐国有两位挚友——管仲和鲍叔牙。二人自青春年少时就建立了深厚的友谊。
管仲早年失去父亲，肩负起赡养母亲的重任，家境颇为贫寒。深知其困境的好友鲍叔牙，便邀请管仲一起做生意。然而，由于家境贫寒，管仲无法提供足够的本金，几乎所有的资金都来自鲍叔牙。后来，他们的生意盈利颇丰，在分红之时，尽管鲍叔牙出资较多，却并未计较管仲分得更多的利润。尽管手下对此颇有微词，鲍叔牙却解释说，管仲家庭贫困且需孝敬老母，负担较重，所以他自愿多分一些给管仲。
尽管生活上得到鲍叔牙的关照，管仲在试图帮助鲍叔牙处理事务时，却常常事与愿违，不仅未能成功帮忙，反而给鲍叔牙带来了不少麻烦。然而，鲍叔牙从未因此责备管仲，反而安慰他，指出问题不在他的主意本身，而是时机掌握不当。后来，他们一同参军，每当战事紧张时，管仲往往退居后方，甚至有过临阵逃脱的行为。面对众人的嘲讽和指责，鲍叔牙再次挺身而出，解释道，管仲并非贪生怕死，实则是出于对家中老母的牵挂。
随后，管仲和鲍叔牙均在齐国担任了官职，并分别辅佐公子纠和公子小白。鲍叔牙最初对于这种安排并不满意，认为齐僖公因认定小白并无治国之才，才让他辅助。但管仲见解独到，他劝慰鲍叔牙，指出小白虽然在智慧上或许稍逊于公子纠，但却具备深远的战略眼光；相反，即使公子纠有机会登上王位，也可能难有作为，届时安定国家的重任很可能就会落在鲍叔牙身上。鲍叔牙听从了管仲的建议，决心全心辅佐公子小白。
公元前698年，齐僖公去世，长子诸儿继位，即齐襄公。然而，齐襄公品行恶劣，犯下诸多恶行，使得齐国内部动荡不安，人心惶惶。管仲预见齐国将面临大乱，便提醒鲍叔牙带领小白出国避难。鲍叔牙遂护送小白前往莒国，而公子纠则在管仲和另一位师傅召忽的陪同下，投奔了鲁国。
齐襄公因其暴虐行为而众叛亲离，最终被公孙无知等人趁机刺杀篡位，但无知在位仅一年余也被杀害，致使齐国陷入了无君的混乱状态。无知死后，齐国大臣们商议立新君，按年龄排序本应由公子纠继承王位。鲁国随即决定派兵护送公子纠回国。然而，齐国的正卿高溪与公子小白关系密切，秘密通知小白回国争夺王位。
公子小白收到消息后，与鲍叔牙共同分析局势，决定立刻回国，并向莒国借兵车日夜兼程赶回齐国。与此同时，公子纠得知小白也在赶回齐国，便派遣管仲率兵在路上截杀小白。管仲一行人在即墨附近追上小白，一箭射去，小白应声倒下。管仲以为小白已死，便返回复命。
然而，实际上管仲的箭只射中了小白的衣带钩，小白并未死亡，而是佯装死去以保全性命。侥幸逃过一劫的小白与鲍叔牙更加谨慎，迅速赶回齐国。鲍叔牙率先入城说服高溪和其他大臣支持小白继位，公子小白顺利进入临淄城并登基，成为了后来威震诸侯的齐桓公。
此时，尚在归途中的管仲与公子纠误以为小白已死，放慢了行程。六天后，他们抵达齐国，却发现小白早已即位为王。
公子小白捷足先登，成功夺取了齐国的君位，迫使公子纠与管仲退回鲁国寻求庇护。鲁庄公闻讯齐国另立新君，对齐国充满敌意，决意以武力帮助公子纠复位，亲自率领大军携带公子纠进逼齐境。齐桓公毫不示弱，组织军队予以抵抗。双方各自集结300辆战车激战，齐军势如破竹，击败鲁军，并将鲁庄公的主力围困。鲁庄公在危急时刻弃座驾战车，改乘轻便轺车，乔装打扮后才得以突出重围回到鲁国，公子纠与管仲也随之撤退。
齐桓公原本欲令鲁国处死管仲以报昔日一箭之仇，但鲍叔牙劝诫道：“主公若仅满足于治理好齐国，我和高傒足矣；但若您志在称雄诸侯，那么管仲绝对是不可或缺的良才。”齐桓公仍心存旧恨，提出：“他曾试图取我性命，怎可能成为我的辅臣？”鲍叔牙耐心解释：“彼时管仲所为，乃是为了忠诚于其主。管仲乃世间难得之英才，任何国家得到他都将大展宏图。我听说明智的君主不记私仇，若您能宽恕管仲，赐予重任，他必定会竭诚为您效力，助您成就霸业。”
经鲍叔牙力劝，齐桓公最终放下个人恩怨，决定起用管仲。然而，此时管仲身处鲁国，齐国担忧鲁国会拒绝放人。鲍叔牙于是修书一封给鲁侯，要求鲁国处死公子纠，并将召忽和管仲遣送齐国，以供齐桓公亲自复仇，否则齐国将挥师直捣鲁国国都。鲁国的大臣施伯意识到齐国欲任用管仲，一旦得其辅佐，齐国实力必将大增，对鲁国构成严重威胁，故建议将管仲处死并将尸体送回齐国。然而鲁庄公刚经历战败，面对齐国大军压境，心中恐惧，最终选择杀死公子纠，囚禁召忽与管仲，将其送回齐国。
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