唐玄宗以唐太宗为楷模，力邀贤能之士共治天下，勤勉治国，终于开创了辉煌的“开元盛世”。然而，随着太平岁月的流逝，这位天子也逐渐沉浸于声色犬马之中，对朝政之事渐感厌倦。
吏部侍郎李林甫，虽无真才实学，却擅长察言观色，逢迎拍马。他通过勾结宦官、巴结嫔妃，对唐玄宗的一举一动都了如指掌。每当唐玄宗与他商议国事，他总能投其所好，迎合唐玄宗的心意。此外，李林甫还经常在奏章中极尽阿谀奉承之能事，使唐玄宗对他越发青睐。
当时，杨贵妃尚未入宫，唐玄宗对武惠妃宠爱有加。作为武惠妃之子的寿王，自然备受唐玄宗的疼爱，而太子和其他皇子则逐渐受到冷落。 李林甫见武惠妃权势日盛，便刻意结交其宫中势力，向其表达了对寿王的保护之意。武惠妃对李林甫的忠诚和才干颇为赞赏，时常在唐玄宗面前为他美言。
当时担任宰相的张九龄，以正直着称，常提醒唐玄宗勿忘初心，不可因小成而自满。当唐玄宗有意提拔李林甫为宰相时，张九龄直言不讳地表示反对。 他向唐玄宗陈述：“宰相之职，关乎国家兴衰，非德才兼备者不能胜任。 李林甫虽能逢迎圣意，却无真才实学，若让其执掌相位，恐危及社稷。”
李林甫在得知张九龄反对他升任宰相的消息后，愤怒至极，他深知张九龄的存在是他实现权力野心的最大障碍。冷静过后，他决意要铲除这个绊脚石。于是，李林甫开始精心策划，利用各种机会对张九龄进行诽谤和攻击。
唐玄宗有意提拔朔方将领牛仙客，但遭到了张九龄的反对。张九龄认为，牛仙客虽然理财有方，但缺乏文化素养，不宜重用。李林甫敏锐地捕捉到了唐玄宗的意图，便趁机进言，极力推荐牛仙客为宰相人选，同时诋毁张九龄不识时务。唐玄宗再次与张九龄商议此事时，张九龄坚持己见，拒绝妥协。唐玄宗大怒，声称自己作为君主有权力决定一切。
公元736年，蔚州刺史王元淡因贪污被查。王元淡的妻子曾是严挺之的前妻，严挺之欲为王元淡开脱罪名以保护前妻。李林甫得知此事后，意识到这是一个可以利用的机会。他深知张九龄与严挺之关系匪浅，若严挺之受到查办，张九龄必会出面辩护。于是，他暗中向唐玄宗报告此事。果然，唐玄宗追查严挺之包庇之罪，张九龄挺身而出为其辩护。李林甫趁机诬陷张九龄与严挺之、裴耀卿等人结党营私。唐玄宗本已对张九龄心生不满，遂罢免了张九龄的宰相之职，将李林甫提拔为宰相。
李林甫上台后，为了独揽大权，他特意挑选那些缺乏主见、唯命是从的人作为同僚。他推荐的左相牛仙客从不插手政事，任由李林甫一人独揽大权。牛仙客去世后，刑部尚书李适之被任命为左相。李适之虽对权力有所追求，但终因无法与李林甫抗衡而遭到陷害。此后，李林甫又推荐了同样没有主见的陈希烈为左相，确保朝政大权始终掌握在自己手中。
李林甫深谙权力之道，他巧妙地将朝中大臣与唐玄宗隔绝开来，确保他们无法直接向皇帝提出异议或建议。他公然对谏官们说：“陛下英明无比，其旨意皆为正道，我们作为臣子，只需忠诚执行即可。皇宫前的马匹，虽享受高贵待遇，但稍有违逆，即遭严惩，何况我等？”此言一出，谏官杜琎不以为然，依旧坚持上奏唐玄宗，提出自己的见解。然而，次日便被贬至外地，担任县令一职。自此，朝中大臣无不畏惧李林甫，再无人敢直言进谏。
某日，唐玄宗想起了远在异地的严挺之，称赞其才华横溢，应得朝廷重用。李林甫表面应承，暗中却施展诡计。他找到严挺之的弟弟，假装好意地说：“你哥哥若有意回京，只需上奏称病，请求回京治疗即可。”严挺之的弟弟信以为真，急告其兄。严挺之不疑有他，果真上奏称病。李林甫趁机向唐玄宗禀报：“严挺之病重，恐无法再为陛下效力。”唐玄宗闻此，只能作罢，不再考虑重用严挺之。
公元747年，朝廷举行科举考试，李林甫生怕有才能之士崛起威胁自己的地位，便利用权势暗中操作，导致全国无一人被录取。他还向唐玄宗谎称，天下贤才已尽入陛下麾下。李林甫不仅阻止新人崛起，还陷害排挤朝中重臣，使文武百官皆唯他马首是瞻。
李林甫与人交往，表面热情友善，言辞甜美，实则心机深沉，狡猾阴险。时日一长，众人识破其真面目，私下里称其为“口蜜腹剑”，这便是成语“口蜜腹剑”的由来。李林甫凭借对唐玄宗的迎合与迁就，连续十九年担任宰相之职，致使大唐王朝政治昏暗，社会矛盾日益尖锐。
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