1941 年上半年，小鬼子自华中抽调第 17、第 33 两个师团，配属华北方面军。
华北方面军司令官多田骏中将亲自担任指挥官，中条山会战的序列包括：第 1 军的第 33、第 36、第 37、第 41 师团，独立混成第 9、第 16 旅团，军预备队；
方面军直辖兵团的第 21、第 35 师团，原配属 35 师团之骑兵第 4 旅团一部及第 3 飞行集团。总兵力近 10 万余人。
从 4 月底至 5 月初，日军征调频繁，并制造种种谣言，以此为掩护完成了进攻中条山的部署。
八路军副总指挥看着地图不断叹气：
“咱们这个二战区司令长官，别说当一个将军，就是当政客都不是很成功，或许商人的身份更适合他。
我实在想不明白，小鬼子的调动都到他脸上了，他怎么脾气这么好，一点都不着急呢？”
副总参谋长也是不解：
“我也想不明白，小鬼子这是给他喝了什么迷魂汤？下次也让小鬼子给我整点，我怎么就没听说过，世上还有如此神药？”
师长看着中条山的位置，有了不同的想法：
“二位，你们看这个位置的守军。他们都被划到了南路军前敌总指挥的名下。
这个前敌总指挥，因拒绝与八路军摩擦，回重庆述职未归。
现在是国军参谋总长在此督战，所以二战区司令长官可能已经靠边站了。”
副总指挥抿抿嘴，不知道说什么好，但心里有一口闷气不吐不快：
“国军啊！就勾心斗角是强项，关键时刻总是掉链子。二战区管不了南路军，我们之间横向也没有联系，如此我们就只能看戏了。”
副总参谋长不知从哪儿拿了一份二战区的作战序列编制表：
“二战区 27 个步兵师、3 个骑兵师、3 个步兵旅。到头来，我们的二战区司令长官恐怕也就能指挥直属的 2 个步兵军和 2 个步兵师。以前的山西王、晋绥军司令恐怕都已经成为过去式了。”
师长点点头，副总指挥叹口气：
“一个时代过去了，这第二次合作也只剩一层皮了。往后的抗日，我们能指望的就只有我们自己了。”
1941 年 5 月 7 日，小鬼子司令官多田骏感到稳操胜券，于是在指挥部命令道：
“傍晚时分一齐出动，由东、西、北三个方向，以钳形并配以中路突破之方式进攻中条山地区。”
由于二战区、南路军仓促应战，长官缺失，应变不及时，只能各部分别与小鬼子交战。
经过几天艰难进攻，日军以伤亡约 3 万人的代价，突破我军垣曲防线，将中条山根据地一分为二。
于是，防守中条山的中国军队不能互相接应，只得放弃既设阵地，各自据守山隘，作无法协调的被动抵抗，整个战局十分危急。
副总指挥看着侦察的情报气得破口大骂：
“这个指挥就是一坨屎，现在我恨不得自己上去指挥。”
副总参谋长也很无语：
“副总指挥，现在就是你去指挥也是无力回天了。”
师长扶了扶眼镜：
“我赞同副总参谋长的话，国军现在已经被分割。小鬼子集中了这么多的飞机大炮，国军就等着被各个击破吧！”
副总指挥转过头来，瞪着眼睛说：
“所以我第一个命令就是撤退，不能撤退就进山。现在还在防御，不就是让将士们去送死吗？
说实话，现在依旧能跟小鬼子拼命的，不论军官还是士兵，都是好样的。
这一幕真应了那一句老话：兵熊熊一个，将熊熊一窝。”
结果和八路军预料的差不多，在守军全线溃退的同时，日军以优势的兵力和猛烈的炮火占据了先机，突破了中条山地区的全部防御阵地。
先后占领了垣曲、济源、孟县、平陆等县城及相关的关隘据点，封锁了黄河北岸各渡口，完成了对国军的内外侧双重包围，对数路国军守军各阵地，反复扫荡。
整个战役从 1941 年 5 月 7 日开始，到 5 月 27 日结束。
据小鬼子的统计资料，国军被伪满洲国军队俘约 名，被小鬼子俘约 名，遗弃尸体 具，总伤亡超过 10 万。小鬼子损失计战死 673 名，负伤 2292 名。
在国府公布的材料中，综合会战，计毙伤敌官兵 9900 名，国军共伤亡、中毒、失踪官兵达 名。
副总指挥看着双方公布的数据：
“一看就都有水分，尤其是国军公布这个数据，他们就不用跑了。直接在中条山将小鬼子都耗死得了。有这个战损比，国都能从金陵打到武汉，再从武汉打到山城？
小鬼子的这个伤亡也有点假，其他不说，集结了 10 万兵力，就战死 673 人，这些人是自己走路摔死的吧？国军就枪就是向天上开的。接近二十万人，也应该有倒霉蛋被天上掉下来的子弹给砸死。”
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